Решение № 2-25/2020 2-25/2020(2-5615/2019;)~М-5058/2019 2-5615/2019 М-5058/2019 от 29 января 2020 г. по делу № 2-25/2020

Дело №2-25/2020


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 января 2020 года г. Щелково Московской области

Щёлковский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Адамановой Э.В.,

при секретаре судебного заседания Строгановой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «СК-КРИПС» к ФИО1 ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга,

установил:

ООО «СК-КРИПС» обратилось в Щелковский городской суд Московской области с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга в размере 2 033 000 рублей.

В обоснование иска указано, что 22.08.2018г. между истцом (подрядчиком) и ООО «АРТСТРОЙ» (субподрядчиком) заключен договор подряда №. В соответствии с указанным договором истец перечислил ООО «АРТСТРОЙ» предоплату в размере 2 000 000 рублей. В нарушение условий договора ООО «АРТСТРОЙ» к производству работ не приступило и в установленный договором срок работы не выполнило. Истец на основании положений договора подряда № направил в адрес ООО «АРТСТРОЙ» уведомление о расторжении договора и требование о возврате суммы предварительной оплаты. Также истцом в адрес ООО «АРТСТРОЙ» направлена претензия, однако требования истца со стороны ООО «АРТСТРОЙ» удовлетворены не были.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2019г. по делу № № с ООО «АРТСТРОЙ» в пользу ООО «СК-КРИПС» было взыскано неосновательное обогащение в размере 2 000 000 рублей и сумма госпошлины в размере 33 000 рублей.

20.06.2019г. ООО «АРТСТРОЙ» исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Генеральным директором ООО «АРТСТРОЙ» в 2018 — 2019 годах являлся ФИО1 ФИО7 (ответчик), в связи с чем, истец обратился в суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании долга в размере 2 033 000 рублей на основании положений ст.ст. 53.1 и 399 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, ООО «СК-КРИПС» просит взыскать с ФИО1 ФИО8 в порядке субсидиарной ответственности долг ООО «АРТСТРОЙ» перед ООО «СК-КРИПС» в размере 2 033 000 рублей.

Истец, в лице представителя, действующего на основании доверенности (копия в деле), в судебном заседании поддержал исковые требования и представленные в материалах дела письменные пояснения с приложениями.

В судебном заседании Ответчик и его представитель ФИО2, допущенный к участию в деле по ходатайству ответчика в порядке п..6 ст.53 ГПК РФ, иск не признали, поддержали представленный в материалах дела письменный отзыв на иск и дополнительные возражения, ссылаясь на то, что ФИО1, как бывший генеральный директор ООО «АРТСТРОЙ», может нести ответственность по обязательствам юридического лица только в случае доказанности недобросовестного и неразумного поведения генерального директора юридического лица, что в настоящем деле истцом не доказано.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно ч.1 ст.12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 68 ГПК РФ объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами. В случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

В силу ч. 2 ст. 150 ГПК РФ непредставление истцом доказательств и возражений в установленный судьей срок не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий.

Согласно статьям 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, и суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Истцом к взысканию с ответчика заявлены убытки на основании положений ст.ст. 53.1 и 399 ГК РФ.

В силу абзаца 8 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Исходя из заявленных требований и приведенных правовых норм, а также особенностей возникших правоотношений в предмет доказывания по настоящему делу входят: 1) нарушение прав заявителя; 2) факт ненадлежащего исполнения обязанности учредителем; 3) факт причинения вреда и размер понесенных убытков и 4) причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением и причиненными убытками.

Возможность удовлетворения требований о взыскании убытков обусловлена наличием совокупности всех указанных условий. Отсутствие одного из них является основанием для отказа истцу в иске.

На основании п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

По смыслу приведенных норм права и их разъяснений при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. При этом вина директора презюмируется, действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица являются основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. Вина генерального директора в данном случае может рассматриваться как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем деле на истца.

Понятие недобросовестного или неразумного поведения участников общества содержится в разъяснениях, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица», а именно, (пункт 2) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.);

(пункт 3) неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Исследовав представленные истцом в материалы дела доказательства, суд считает недоказанным факты неразумности или недобросовестности в поведении ответчика.

Судом отклоняется ссылка истца на п.п. 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с которой истец считает, что ответчик, зная о наличии у ООО «АРТСТРОЙ» долга перед истцом, обязан был возразить против исключения ООО «АРТСТРОЙ» из ЕГРЮЛ».

Указанные пункты ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ не обязывают генерального директора заявлять возражения относительно ликвидации юридического лица. Пункты 3 и 4 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ регулируют порядок опубликования решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и порядок предъявления требований и направления заявлений кредиторами юридическому лицу.

Суд считает недоказанным довод истца о наличии у ответчика обязанности инициировать банкротство на основании положений ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В ст. 9 ФЗ № 127-ФЗ указаны основания, при наличии которых должник обязан подать заявление о банкротстве в арбитражный суд. В рамках настоящего дела истцом не представлено доказательств наличия у ответчикаоснований для обращения в суд с заявлением о банкротствеООО «АРТСТРОЙ», указанных в ст. 9 ФЗ № 127-ФЗ.

Судом отклоняется довод истца о том, что ответчик принял решение, но не учел известную ему значимую информацию или не запросил необходимую информацию (п. 3 Постановления № 62).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства

На основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как следует из материалов дела, пояснений ответчика, решение налогового органа о предстоящем исключении связано с недостоверностью юридического адреса общества.

Судом установлено, что решение о ликвидации ООО «АРТСТРОЙ» принималось регистрирующим органом, ответчик решения о ликвидации данного юридического лица не принимал и не являлся его ликвидатором.

Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что разумный осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы нарушаются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 4 с. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ).

Судом установлено, что истец вправе был обратиться, но не обратился в регистрирующий орган с возражением о ликвидации ООО «АРТСТРОЙ», в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Оснований для привлечения ответчика к ответственности в соответствии с положениями ст.ст. 53.1 и 399 ГК РФ судом не установлено.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению в полном объеме, как необоснованные.

Руководствуясь ст.ст. 194 -198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ООО «СК-КРИПС» к ФИО1 ФИО9 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании долга в размере 2 033 000 рублей – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляции в Московский областной суд через Щелковский городской суд в месячный срок путем подачи апелляционной жалобы.

Судья Э.В. Адаманова