Решение № 2-34/2025 2-34/2025(2-3562/2024;)~М-2519/2024 2-3562/2024 М-2519/2024 от 4 марта 2025 г. по делу № 2-34/2025

Дело № 2-34/2025

УИД 36RS0006-01-2024-006412-46


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

05 марта 2025 года Центральный районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Клочковой Е.В.,

при секретаре Анищенко Ю.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ЭФКО-Поволжье» к ФИО5 о взыскании убытков, расходов по оплате государственной пошлины, по встречному иску ФИО5 к ООО «ЭФКО-Поволжье», ООО «Кукморзерноторг», ООО «Кукморский элеватор» о признании недействительными соглашения об изменении хранителя от 04.03.2024 г.; акта приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 г. к соглашению об изменении хранителя от 04.03.2024 г.; приемной квитанции №3 от 04.03.2024 г.; приемной квитанции №4 от 04.03.2024,

у с т а н о в и л:

ООО «ЭФКО-Поволжье» обратилось в суд с иском к ФИО5, указывая, что между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедатель) и ООО «КукморЗерноТорг» (Хранитель) 01.09.2022 г. был заключен Договор на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ, по условиям которого Поклажедатель передает, а Хранитель принимает на себя обязательства по определению качества, приемке, взвешиванию, сушке, подработке (очистке зерна, масленичных культур от засоренности), хранению с обезличиванием и погрузке зерна.

В соответствии с Квитанцией формы №ЗПП-13 от 26.01.2023 г. №00БП-000003, ООО «Кукморзерноторг» приняло от ООО «ЭФКО-Поволжье» на хранение 998 351 кг рапса на основании Договора на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022 г.

Остаток оставшегося на хранении рапса по Квитанции формы №ЗПП-13 от 26.01.2023 г. №00БП-000003 составлял 286 995 кг.

Кроме того, между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедатель) и ООО «КукморЗерноТорг» (Хранитель) 16.08.2023 г. был заключен договор на хранение и оказание услуг № 67/2023-КЗТ.

В соответствии с условиями Договора на оказание услуг хранения № 67/2023-КЗТ от 16.08.2023 г. Хранитель принял от Поклажедателя на хранение 1 307 000 кг рапса, что подтверждается следующими Квитанциями №ЗПП-13: № 00БП-000034 от 25.08.2023 г. о приемке 300 000 кг рапса; № 00БП-000037 от 28.08.2023 г. о приемке 468 000 кг рапса; № 00БП-000062 от 21.09.2023 г. о приемке 300 000 кг рапса; № 78 от 16.10.2023 г. о приемке 69 000 кг рапса; № 129 от 19.10.2023 г. о приемке 20 000 кг рапса; № 88 от 25.10.2023 г. о приемке 150 000 кг рапса.

20.11.2023 г. между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедатель) и ООО «Кукморский элеватор» (Хранитель) заключен договор на хранение и оказание услуг от 20.11.2023 г. № 14ХР/2023 по условиям которого Хранитель оказывал Поклажедателю услуги по хранению сельскохозяйственной продукции.

04.03.2024 между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Собственник, Поклажедатель, Владелец), в соответствии с Договором на хранение и оказание услуг № 67/2023-КЗТ от 16.08.2023 г., Договором на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022 г. (далее совместно именуемые Договор 1), ООО «КукморЗерноТорг» (Хранитель 1) и ООО «Кукморский элеватор» (Хранитель 2), в соответствии с Договором на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023 г. (далее Договор 2) - заключено Соглашение об изменении Хранителя, согласно которому по трехстороннему Акту приема-передачи Владелец принял с хранения от Хранителя 1 в рамках исполнения обязательств по Договору 1 и одновременно передал на хранение Хранителю 2 в рамках исполнения обязательств по Договору 2 Рапс в количестве 1593,995 (одна тысяча пятьсот девяносто три) тонны 995 кг.

В соответствии с условиями Договора на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023 г. ООО «Кукморский элеватор» выдало истцу по первоначальному требованию: - приемную квитанцию №3 от 04.03.2024 г. на приемку Хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления по отраслевой форме ЗПП-13, подтверждающую принятие на хранение рапса массой 1 307 000 кг, год урожая 2023.

- приемную квитанцию №4 от 04.03.2024 г. на приемку Хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления по отраслевой форме ЗПП-13, подтверждающую принятие на хранение рапса, массой 286 995 кг, год урожая 2022.

Кроме того, 05.03.2024 между ООО «ЭФКО-Поволжье» (кредитор) и ФИО5 (поручитель) заключен договор поручительства ЭПОВ-МСД-П-04-0014-2024, согласно которому поручитель принял на себя обязательство отвечать солидарно по обязательствам общества «Кукморский элеватор» по договору на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023, в сумме, равной сумме обязательств хранителя по договору хранения, а именно, но не исключительно в сумме имущественных потерь, неустойки и иных штрафных санкций, убытков, судебных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств хранителем.

Далее ООО «Кукморский элеватор» в период с 06.03.2024 по 02.04.2024 осуществил выдачу ООО «ЭФКО-Поволжье» с обезличенного хранения рапса общей массой 1 153 тонны согласно железнодорожным квитанциям о приеме груза № Э4086188 от 06.03.2024; № 34088701 от 06.03.2024: № 94455487 от 13.03.2024; № Э4576355 от 15.03.2024; № Э175635 от 26.03.2024; № ЭШ359722 от 29.03.2024; № ЭШ563034 от 02.04.2024.

01.04.2024 от ООО «Кукморский элеватор» в адрес ООО «ЭФКО-Поволжье» поступило письмо №29/КЭ с приглашением в связи со сменой арендатора, использующего зернохранилище, прибыть 05.04.2024 г. представителям ООО «ЭФКО-Поволжье» по адресу <адрес> для проведения инвентаризации зернопродукта – маслосемян рапса.

03.04.2024 г. ООО «ЭФКО-Поволжье» направило в адрес ООО «Кукморский элеватор» письмо на отгрузку рапса, остающегося на хранении.

В ходе инвентаризации 05.04.2024 на территории элеватора с участием собственника производственно-технологического комплекса элеватора (АО Зерновая компания «Хлебопродукт»), ООО «ЭФКО-Поволжье», других поклажедателей (КФХ ФИО1, ООО «Рус Прод»), а также частного охранного предприятия «Альфа», согласно акту взвешивания рапса установлено, что остаток семян рапса на территории элеватора составляет 39.700 тонн.

09.04.2024 по товарно-транспортной накладной № 506 осуществлен вывоз с обезличенного хранения 19 тонн 54 кг рапса, по товарно-транспортной накладной №507 осуществлен вывоз 20 тонн 160 кг. рапса. После вывоза по товарно-транспортной накладной №506, №507 09.04.2024 остаток рапса на элеваторе стал равным нулю. В связи с чем, ООО «ЭфкоПоволжье» заявило о недостаче сданного на хранение рапса, массой 395, 875 тонн.

В соответствии с п. 7.1. Договора на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023 г. за утерю (гибель) Товара (или его части) принятого на хранение, Хранитель выплачивает 100% стоимости утерянного (погибшего) Товара или его части по максимальной цене его возможной реализации на момент обнаружения утраты. Указанные обстоятельства должны быть подтверждены документально Торгово-промышленной Палатой РФ и доведены до сведения другой стороны в пятидневный срок.

Согласно ценовой справке №2/358 от 09.04.2024 г., выданной Союзом Торгово-промышленная палата Республики Татарстан, рыночная стоимость одной тонны рапса, сложившаяся в Республике Татарстан на 05 апреля 2024 г., составляет сумму в диапазоне от 39000 руб. до 43000 руб.

Таким образом, сумма заявленных ООО «ЭФКО-Поволжье» убытков, в связи с утратой ООО «Кукморский элеватор» рапса, переданного на хранение, составила 17 022 625 руб. (395,875 тонн х 43 000 руб. = 17 022 625 руб.).

На основании изложенного, ООО «ЭФКО-Поволжье» просит взыскать с ФИО5 убытки в размере 17 022 625 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Определением Центрального районного суда г. Воронежа от 13.12.2024, занесенным в протокол судебного заседания, к производству суда принять встречные исковые требования ФИО5 к ООО «ЭФКО-Поволжье», ООО «Кукморзерноторг», ООО «Кукморский элеватор» о признании недействительными Соглашения об изменении Хранителя от 04.03.2024 г.; Акта приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 г. к с Соглашению об изменении Хранителя от 04.03.2024 г.; Приемной квитанции №3 от 04.03.2024 г.; Приемной квитанции №4 от 04.03.2024.

В обоснование встречных исковых требований ФИО5 указывает, что ООО «Кукморзерноторг» ранее являлся арендатором производственно- технологического комплекса элеватора в <адрес> на основании договора аренды от 27.10.2018, заключенного с акционерным обществом «Зерноэкопродукт» собственником указанного комплекса. Используя арендованное имущество, ООО «Кукморзерноторг» осуществляло деятельность по оказанию третьим лицам услуг по хранению зерна.

Новый собственник производственно-технологического комплекса элеватора – АО Зерновая компания «Хлебопродукт» осуществил односторонний отказ от исполнения договора аренды от 27.10.2018, который прекращен с 04.11.2023. Обществу «Кукморзерноторг» было предложено вернуть арендованное имущество, которое ООО «Кукморзерноторг» не было возвращено.

Уведомлением от 20.11.2023 № 1156 АО Зерновая компания «Хлебопродукт» просило ООО «Кукморзерноторг» обеспечить явку представителя в целях приемки-передачи арендованного имущества, проведения инвентаризации и составления передаточного акта. Вместе с тем директор ООО «Кукморзерноторг» отказался от подписания акта передачи и освобождения элеватора, указав на неполучения уведомления о расторжения договора аренды, незаконность расторжения договора аренды в одностороннем порядке, объяснив, что договор считает действующим до июля 2024 года.

20.11.2023 имущество, входящее в состав производственно-технического комплекса Кукморского элеватора, на основании договора аренды от 06.11.2023 передано по акту приема-передачи от собственника к новому арендатору – ООО «Кукморский элеватор». С 21.11.2023 доступ ООО «Кукморзерноторг» в арендуемые помещения прекращен.

Таким образом, производственно-технологический комплекс и все находящееся в нем имущество, в том числе находящееся на хранении зерно, перешло в фактическое владение ООО «Кукморский элеватор» с 21.11.2023 в отсутствие подписания какого-либо акта приема-передачи указанного комплекса и находящегося на нем имущества и в условиях конфликта между ООО «Кукморзерноторг» и ООО «Кукморский элеватор».

По состоянию на 20.11.2023, ООО «Кукморский элеватор» оставило свою постоянную охрану на территории элеватора, также охрану элеватора осуществляли сотрудники ООО ЧОП «Альфа», действующего на основании договора с собственником производственно-технического комплекса элеватора (АО Зерновая Компания «Хлебопродукт»). Сведения о количестве вывозимой поклажедателями сельскохозяйственной продукции фиксировались в журналах охраны.

Новым собственником элеватора в адрес ООО «Кукморзерноторг» направлено письмо от 20.11.2023 № 1160, в котором собственник просил ответчика представить документы учета по расчетам с заказчиками услуг, учету зерна, принятого на хранение в разрезе давальцев на 20.11.2023, журналы количественно-качественного учета хлебопродуктов отраслевой формы № ЗПП36 по 20.11.2023 и утвержденные акты зачистки на израсходованные партии, а также журнал регистрации учета движения отраслевых форм № 3ПП-13.

При этом ООО «Кукморзерноторг» представило лишь наименования, местонахождение, номера телефонов и адреса электронной почты поклажедателей без указания наименований сельскохозяйственных культур и их количества.

22.11.2023 в адрес поклажедателей, в том числе ООО «ЭФКО-Поволжье», направлено уведомление о прекращении прав аренды ООО «Кукморзерноторг» на имущество элеватора и необходимости урегулирования вопроса по расторжению договора на оказание услуг по хранению зерна, заключенного с ООО «Кукморзерноторг» и подписания договора на оказание услуг с новым арендатором – ООО «Кукморский элеватор», также в уведомлении содержалась просьба направить представителя для участия в проведении инвентаризации 23.11.2023.

ФИО5 указал, что поклажедатели зерна рапса, в том числе ООО «ЭФКО-Поволжье» и ООО «Кукморзерноторг» на проведение инвентаризации не явились. Учитывая отсутствие явки хранителя (ООО «Кукморзерноторг»), собственников зерна рапса, отсутствие передачи Обществом «Кукморзерноторг» запрошенных от 20.11.2023 № 1160 сведений, в том числе по учету зерна, отсутствие волеизъявлений собственников поклажедателей по состоянию на 23.11.2023 на передачу зерна рапса на хранение ООО «Кукморский элеватор», инвентаризация зерна рапса не проводилась, так как это по указанным причинам не представилось возможным.

ООО «Кукморзерноторг» письмом от 16.01.2024 № 41/КЗТ и ООО «ЭФКО-Поволжье» письмом от 16.01.2024 № 2/1601 сообщили обществу «Кукморский элеватор» о том, что в рамках действующих договоров на хранение и оказание услуг, заключенных между ними, на территории элеватора находятся семена рапса урожая 2022,2023 года в общем количестве 1593,995 тонн, которые запланированы к отгрузке в январе 2024 года.

Впоследствии, между ООО «Кукморский элеватор» и ООО «ЭФКО-Поволжье» был заключен договор хранения №14XP/2023, имеющий датировку 20 ноября 2024 года, протокол разногласий к нему, дополнительное соглашение № 1 к указанному договору об изменении адреса, реквизитов сторон.

04.03.2024 г. между ООО «Кукморзерноторг», ООО «Кукморский элеватор» и ООО «ЭФКО-Поволжье» было подписано соглашение об изменении хранителя, а также акт приема-передачи сельхозпродукции к соглашению об изменении хранителя. Данные соглашение и акт подписаны директором истца ФИО2

Соглашение об изменении Хранителя от 04.03.2024 предусматривает принятие обществом «ЭФКО-Поволжье» с хранения от общества «Кукморзерноторг» по трехстороннему акту и одновременную передачу на хранение обществу «Кукморский элеватор» 1593,995 тонн рапса по договору №14XP/2023 на хранение и оказание услуг, оформление на основании акта приходной (складской) квитанции унифицированной формы ЗПП-13. При этом фактическое перемещение сельхозпродукции не производилось. В соглашении указано, что сельхозпродукция находится на складе по адресу: <адрес>. и в случае признания вступившим в законную силу решением суда по делу №A65-34303/2023, действующим договор аренды между обществом «Кукморзерноторг» и собственником, общество «ЭФКО-Поволжье» вправе отказаться от исполнения данного соглашения, в этом случае взаимоотношения сторон возвращаются в первоначальное состояние.

Актом приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к соглашению об изменении Хранителя 04.03.2024 предусмотрено, что в день подписания акта ООО «Кукморский элеватор» оформляет приходную (складскую) квитанцию унифицированной формы ЗПП-13, фактическое перемещение сельхозпродукции не производится.

На основании соглашения об изменении от 04.03.2024, акта приема передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к соглашению об изменении хранителя от 04.03.2024, ООО «Кукморский элеватор» оформило для ООО «ЭФКО-Поволжье» приемную квитанцию № 3 от 04.03.2024 на 1 307 000 кг. зерна рапса урожая 2023 года, приемную квитанцию от 04.03.2024 № 4 на 286 995 кг. рапса урожая 2022 года.

ФИО5 указывает, что спорные соглашение, акт приема-передачи, приемные квитанции № 3, № 4 от 04.03.2024 были подписаны вне склада, без проверки и взвешивания фактического количества сельхозпродукции, исключительно на основании письменного подтверждения ООО «Кукморзерноторг» нахождения принадлежащего обществу «Эфко-Поволжье» 1593,995 тонн зерна рапса на складе по адресу: <адрес> данных бухгалтерского учета обществу «Эфко-Поволжье» о количестве остатка принадлежащего ему и обезличенно хранящегося на элеваторе зерна рапса (286 995 кг. рапса урожая 2022 года и 1 307 000 кг. рапса урожая 2022 года).

06.03.2024 сотрудник сюрвейерской компании «Controlunion» провел визуальную проверку количества товара (семена рапса) и, согласно его инспекционному отчету, установил наличие на складах элеватора и в 10-ти загруженных вагонах общее количество зерна рапса в количестве 1422,71 метрическая тонна (1422,71 тонн). Таким образом, было установлено, что фактическое количество всего зерна рапса на элеваторе меньше количества отражаемого в данных бухгалтерского учета ООО «ЭФКО-Поволжье» количества остатка зерна рапса на указанном элеваторе.

Далее ООО «ЭФКО-Поволжье» в период с 06.03.2024 по 02.04.2024 осуществило вывоз с обезличенного хранения рапса общей массой 1 153 тонны согласно железнодорожным квитанциям о приеме груза.

В ходе инвентаризации 05.04.2024 на территории элеватора с участием собственника производственно-технологического комплекса элеватора (АО Зерновая компания «Хлебопродукт»), ООО «ЭФКО-Поволжье», других поклажедателей (КФХ ФИО1, ООО «Рус Прод»), а также частного охранного предприятия «Альфа», согласно акту взвешивания рапса и акту инвентаризации 05.04.2024 установлено, что остаток семян рапса на территории элеватора составляет 39.700 тонн.

09.04.2024 по заявке ООО «ЭФКО-Поволжье» по товарно-транспортной накладной № 506 осуществлен вывоз с обезличенного хранения 19 тонн 54 кг рапса, по товарно-транспортной накладной №507 осуществлен вывоз 20 тонн 160 кг. рапса. После вывоза по товарно-транспортной накладной №506, №507 09.04.2024 остаток рапса на элеваторе стал равным нулю. В связи с чем, ООО «ЭфкоПоволжье» заявило о недостаче переданного на хранение рапса.

ФИО5 считает, что причиной отсутствия количества зерна рапса является то, что ООО «Кукморзерноторг» не имело всего количества зерна рапса, указанного им в качестве поставленного в товарных накладных обществу «ЭФКО-Поволжье» и в квитанциях формы ЗПП -13 о приеме на хранение.

Так, ООО «Кукморзерноторг», являвшейся стороной «поставщик» по договорам поставки с обществом «ЭФКО-Поволжье» 2021-2023 годов № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14290- 2022 от 14.09.2022, № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-15218-2023 от 24.08.2023, № ЭПОВ-МСДДКП-01-Р-15371-2023 от 16.10.2023, № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-15374-2023 от 17.10.2023, № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-P-15406-2023 от 25.10.2023 и одновременно стороной «хранитель» по договору на хранение и оказания услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022, договору на хранение и оказания услуг №67/2023-КЗТ от 16.08.2023, заключенных с ООО «ЭФКО-Поволжье», дистанционно представило обществу «ЭФКО-Поволжье» недостоверные товарные накладные о якобы поставке зерна рапса и также с целью создания видимости представило ООО «ЭФКО-Поволжье» недостоверные квитанции формы ЗПП-13 о приеме зерна рапса на хранение обществом «Кукморзерноторг» и размещении его на товарный склад элеватора.

По мнению истца по встречному требованию, в связи с организацией ООО «Кукморзерноторг» фиктивного документооборота о поставке и приеме на хранение зерна рапса, количество фактически находящегося на обезличенном хранении зерна рапса являлось недостаточным для его получения всеми организациями поклажедателями в объеме выписанных со стороны ООО «Кукморзерноторг» квитанций о приеме зерна на хранение по форме №3ПП-13.

На основании изложенного, истец (по встречному иску) ФИО5 просит с учетом уточнений признать соглашение об изменении хранителя от 04.03.2024, акт приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к нему, приемные квитанции № 3, № 4 от 04.03.2024 недействительными.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) по доверенности Зеленев А.Н. исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме, со встречными исковыми требованиями не согласился, просил в их удовлетворении отказать.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) ФИО5 по доверенности ФИО6 с иском не согласился, считал его не подлежащим удовлетворению, встречные исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель третьего лица (ответчика по встречному иску) ООО «Кукморзерноторг» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о чем имеется отчет об отслеживании почтового отправления.

Представитель третьего лица (ответчика по встречному иску) ООО «Кукморский элеватор» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о чем имеется отчет об отслеживании почтового отправления.

Третьи лица АО ЗК «Хлебопродукт», ФИО7, ИП ФИО8, ООО «ЮМАН-Агро» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о чем имеется отчеты об отслеживании почтового отправления.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедатель) и ООО «КукморЗерноТорг» (Хранитель) 01.09.2022 г. был заключен Договор на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ, по условиям которого Поклажедатель передает, а Хранитель принимает на себя обязательства по определению качества, приемке, взвешиванию, сушке, подработке (очистке зерна, масленичных культур от засоренности), хранению с обезличиванием и погрузке зерна.

В соответствии с Квитанцией формы №ЗПП-13 от 26.01.2023 г. №00БП-000003, ООО «Кукморзерноторг» приняло от ООО «ЭФКО-Поволжье» на хранение 998 351 кг рапса на основании Договора на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022 г.

Остаток оставшегося на хранении рапса по Квитанции формы №ЗПП-13 от 26.01.2023 г. №00БП-000003 составлял 286 995 кг.

Кроме того, между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедатель) и ООО «КукморЗерноТорг» (Хранитель) 16.08.2023 г. был заключен договор на хранение и оказание услуг № 67/2023-КЗТ.

В соответствии с условиями Договора на оказание услуг хранения № 67/2023-КЗТ от 16.08.2023 г. Хранитель принял от Поклажедателя на хранение 1 307 000 кг рапса, что подтверждается следующими Квитанциями №ЗПП-13: № 00БП-000034 от 25.08.2023 г. о приемке 300 000 кг рапса; № 00БП-000037 от 28.08.2023 г. о приемке 468 000 кг рапса; № 00БП-000062 от 21.09.2023 г. о приемке 300 000 кг рапса; № 78 от 16.10.2023 г. о приемке 69 000 кг рапса; № 129 от 19.10.2023 г. о приемке 20 000 кг рапса; № 88 от 25.10.2023 г. о приемке 150 000 кг рапса.

20.11.2023 г. между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедатель) и ООО «Кукморский элеватор» (Хранитель) заключен договор на хранение и оказание услуг от 20.11.2023 г. № 14ХР/2023 по условиям которого Хранитель оказывал Поклажедателю услуги по хранению сельскохозяйственной продукции.

04.03.2024 между ООО «ЭФКО-Поволжье» (Собственник, Поклажедатель, Владелец), в соответствии с Договором на хранение и оказание услуг № 67/2023-КЗТ от 16.08.2023 г., Договором на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022 г. (далее совместно именуемые Договор 1), ООО «КукморЗерноТорг» (Хранитель 1) и ООО «Кукморский элеватор» (Хранитель 2), в соответствии с Договором на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023 г. (далее Договор 2) - заключено Соглашение об изменении Хранителя, согласно которому по трехстороннему Акту приема-передачи Владелец принял с хранения от Хранителя 1 в рамках исполнения обязательств по Договору 1 и одновременно передал на хранение Хранителю 2 в рамках исполнения обязательств по Договору 2 Рапс в количестве 1593,995 (одна тысяча пятьсот девяносто три) тонны 995 кг.

В соответствии с условиями Договора на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023 г. ООО «Кукморский элеватор» выдало истцу по первоначальному требованию: - приемную квитанцию №3 от 04.03.2024 г. на приемку Хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления по отраслевой форме ЗПП-13, подтверждающую принятие на хранение рапса массой 1 307 000 кг, год урожая 2023.

- приемную квитанцию №4 от 04.03.2024 г. на приемку Хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления по отраслевой форме ЗПП-13, подтверждающую принятие на хранение рапса, массой 286 995 кг, год урожая 2022.

Кроме того, 05.03.2024 между ООО «ЭФКО-Поволжье» (кредитор) и ФИО5 (поручитель) заключен договор поручительства ЭПОВ-МСД-П-04-0014-2024, согласно которому поручитель принял на себя обязательство отвечать солидарно по обязательствам общества «Кукморский элеватор» по договору на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023, в сумме, равной сумме обязательств хранителя по договору хранения, а именно, но не исключительно в сумме имущественных потерь, неустойки и иных штрафных санкций, убытков, судебных расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств хранителем.

Далее ООО «Кукморский элеватор» в период с 06.03.2024 по 02.04.2024 осуществил выдачу ООО «ЭФКО-Поволжье» с обезличенного хранения рапса общей массой 1 153 тонны согласно железнодорожным квитанциям о приеме груза № Э4086188 от 06.03.2024; № 34088701 от 06.03.2024: № 94455487 от 13.03.2024; № Э4576355 от 15.03.2024; № Э175635 от 26.03.2024; № ЭШ359722 от 29.03.2024; № ЭШ563034 от 02.04.2024.

01.04.2024 от ООО «Кукморский элеватор» в адрес ООО «ЭФКО-Поволжье» поступило письмо №29/КЭ с приглашением в связи со сменой арендатора, использующего зернохранилище, прибыть 05.04.2024 г. представителям ООО «ЭФКО-Поволжье» по адресу <адрес> для проведения инвентаризации зернопродукта – маслосемян рапса.

03.04.2024 г. ООО «ЭФКО-Поволжье» направило в адрес ООО «Кукморский элеватор» письмо на отгрузку рапса, остающегося на хранении.

В ходе инвентаризации 05.04.2024 на территории элеватора с участием собственника производственно-технологического комплекса элеватора (АО Зерновая компания «Хлебопродукт»), ООО «ЭФКО-Поволжье», других поклажедателей (КФХ ФИО1, ООО «Рус Прод»), а также частного охранного предприятия «Альфа», согласно акту взвешивания рапса установлено, что остаток семян рапса на территории элеватора составляет 39.700 тонн.

09.04.2024 по товарно-транспортной накладной № 506 осуществлен вывоз с обезличенного хранения 19 тонн 54 кг рапса, по товарно-транспортной накладной №507 осуществлен вывоз 20 тонн 160 кг. рапса. После вывоза по товарно-транспортной накладной №506, №507 09.04.2024 остаток рапса на элеваторе стал равным нулю. В связи с чем, ООО «ЭфкоПоволжье» заявило о недостаче сданного на хранение рапса, массой 395, 875 тонн.

В соответствии с п. 7.1. Договора на хранение и оказание услуг №14ХР/2023 от 20.11.2023 г. за утерю (гибель) Товара (или его части) принятого на хранение, Хранитель выплачивает 100% стоимости утерянного (погибшего) Товара или его части по максимальной цене его возможной реализации на момент обнаружения утраты. Указанные обстоятельства должны быть подтверждены документально Торгово-промышленной Палатой РФ и доведены до сведения другой стороны в пятидневный срок.

Согласно ценовой справке №2/358 от 09.04.2024 г., выданной Союзом Торгово-промышленная палата Республики Татарстан, рыночная стоимость одной тонны рапса, сложившаяся в Республике Татарстан на 05 апреля 2024 г., составляет сумму в диапазоне от 39000 руб. до 43000 руб.

Таким образом, сумма заявленных ООО «ЭФКО-Поволжье» убытков, в связи с утратой ООО «Кукморский элеватор» рапса, переданного на хранение, составила 17 022 625 руб. (395,875 тонн х 43 000 руб. = 17 022 625 руб.).

Согласно п. 1 ст. 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В случаях, прямо предусмотренных договором хранения, принятые на хранение вещи одного поклажедателя могут смешиваться с вещами того же рода и качества других поклажедателей (хранение с обезличением).

Поклажедателю возвращается равное или обусловленное сторонами количество вещей того же рода и качества (ст. 890 ГК РФ). На основании ст. 891 ГК РФ, хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения переданной ему вещи меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.).

В соответствии со ст. 900 ГК РФ, хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (ст. 890). Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.

Хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным ст. 401 настоящего Кодекса. Профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы, либо из-за свойств вещи, о которых хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя (ст. 901 ГК РФ).

Убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное (п. 1 ст. 902 ГК РФ).

Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (ст. 904 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, для наступления деликтной ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: наступление вреда, его размер; противоправность поведения причинителя вреда; причинную связь между двумя первыми элементами; вину причинителя вреда. Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Исходя из положений ст. 15 ГК РФ лицо вправе требовать возмещения убытков при наличии совокупности трех условий: наличие убытков; противоправность действий лица, к которому требования о возмещении предъявлены; причинная следственная связь между убытками и противоправными действиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

На основании ст. 1064 ГК РФ вред, причинный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

В соответствии с ч. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В порядке ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом Согласно положениям ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 названного Кодекса.

По смыслу п. 1 ст. 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 приведенной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Суд признает произведенный первоначальным истцом расчет размера убытков правомерным, который на протяжении срока рассмотрения дела, ответчиком и третьими лицами должным образом не оспорен, контррасчет не представлен.

ФИО5, обращаясь со встречным иском, в подтверждение своих доводов ссылалось на следующие обстоятельства.

ООО «Кукморзерноторг» ранее являлся арендатором производственно- технологического комплекса элеватора в <адрес> на основании договора аренды от 27.10.2018, заключенного с акционерным обществом «Зерноэкопродукт» собственником указанного комплекса. Используя арендованное имущество, ООО «Кукморзерноторг» осуществляло деятельность по оказанию третьим лицам услуг по хранению зерна.

Новый собственник производственно-технологического комплекса элеватора – АО Зерновая компания «Хлебопродукт» осуществил односторонний отказ от исполнения договора аренды от 27.10.2018, который прекращен с 04.11.2023. Обществу «Кукморзерноторг» было предложено вернуть арендованное имущество, которое ООО «Кукморзерноторг» не было возвращено.

Уведомлением от 20.11.2023 № 1156 АО Зерновая компания «Хлебопродукт» просило ООО «Кукморзерноторг» обеспечить явку представителя в целях приемки-передачи арендованного имущества, проведения инвентаризации и составления передаточного акта. Вместе с тем директор ООО «Кукморзерноторг» отказался от подписания акта передачи и освобождения элеватора, указав на неполучения уведомления о расторжения договора аренды, незаконность расторжения договора аренды в одностороннем порядке, объяснив, что договор считает действующим до июля 2024 года.

20.11.2023 имущество, входящее в состав производственно-технического комплекса Кукморского элеватора, на основании договора аренды от 06.11.2023 передано по акту приема-передачи от собственника к новому арендатору – ООО «Кукморский элеватор». С 21.11.2023 доступ ООО «Кукморзерноторг» в арендуемые помещения прекращен.

Таким образом, производственно-технологический комплекс и все находящееся в нем имущество, в том числе находящееся на хранении зерно, перешло в фактическое владение ООО «Кукморский элеватор» с 21.11.2023 в отсутствие подписания какого-либо акта приема-передачи указанного комплекса и находящегося на нем имущества и в условиях конфликта между ООО «Кукморзерноторг» и ООО «Кукморский элеватор».

По состоянию на 20.11.2023, ООО «Кукморский элеватор» оставило свою постоянную охрану на территории элеватора, также охрану элеватора осуществляли сотрудники ООО ЧОП «Альфа», действующего на основании договора с собственником производственно-технического комплекса элеватора (АО Зерновая Компания «Хлебопродукт»). Сведения о количестве вывозимой поклажедателями сельскохозяйственной продукции фиксировались в журналах охраны.

Новым собственником элеватора в адрес ООО «Кукморзерноторг» направлено письмо от 20.11.2023 № 1160, в котором собственник просил ответчика представить документы учета по расчетам с заказчиками услуг, учету зерна, принятого на хранение в разрезе давальцев на 20.11.2023, журналы количественно-качественного учета хлебопродуктов отраслевой формы № ЗПП36 по 20.11.2023 и утвержденные акты зачистки на израсходованные партии, а также журнал регистрации учета движения отраслевых форм № 3ПП-13.

При этом ООО «Кукморзерноторг» представило лишь наименования, местонахождение, номера телефонов и адреса электронной почты поклажедателей без указания наименований сельскохозяйственных культур и их количества.

22.11.2023 в адрес поклажедателей, в том числе ООО «ЭФКО-Поволжье», направлено уведомление о прекращении прав аренды ООО «Кукморзерноторг» на имущество элеватора и необходимости урегулирования вопроса по расторжению договора на оказание услуг по хранению зерна, заключенного с ООО «Кукморзерноторг» и подписания договора на оказание услуг с новым арендатором – ООО «Кукморский элеватор», также в уведомлении содержалась просьба направить представителя для участия в проведении инвентаризации 23.11.2023.

ФИО5 указал, что поклажедатели зерна рапса, в том числе ООО «ЭФКО-Поволжье» и ООО «Кукморзерноторг» на проведение инвентаризации не явились. Учитывая отсутствие явки хранителя (ООО «Кукморзерноторг»), собственников зерна рапса, отсутствие передачи Обществом «Кукморзерноторг» запрошенных от 20.11.2023 № 1160 сведений, в том числе по учету зерна, отсутствие волеизъявлений собственников поклажедателей по состоянию на 23.11.2023 на передачу зерна рапса на хранение ООО «Кукморский элеватор», инвентаризация зерна рапса не проводилась, так как это по указанным причинам не представилось возможным.

ООО «Кукморзерноторг» письмом от 16.01.2024 № 41/КЗТ и ООО «ЭФКО-Поволжье» письмом от 16.01.2024 № 2/1601 сообщили обществу «Кукморский элеватор» о том, что в рамках действующих договоров на хранение и оказание услуг, заключенных между ними, на территории элеватора находятся семена рапса урожая 2022,2023 года в общем количестве 1593,995 тонн, которые запланированы к отгрузке в январе 2024 года.

Впоследствии, между ООО «Кукморский элеватор» и ООО «ЭФКО-Поволжье» был заключен договор хранения №14XP/2023, имеющий датировку 20 ноября 2024 года, протокол разногласий к нему, дополнительное соглашение № 1 к указанному договору об изменении адреса, реквизитов сторон.

04.03.2024 г. между ООО «Кукморзерноторг», ООО «Кукморский элеватор» и ООО «ЭФКО-Поволжье» было подписано соглашение об изменении хранителя, а также акт приема-передачи сельхозпродукции к соглашению об изменении хранителя. Данные соглашение и акт подписаны директором истца ФИО2

Соглашение об изменении Хранителя от 04.03.2024 предусматривает принятие обществом «ЭФКО-Поволжье» с хранения от общества «Кукморзерноторг» по трехстороннему акту и одновременную передачу на хранение обществу «Кукморский элеватор» 1593,995 тонн рапса по договору №14XP/2023 на хранение и оказание услуг, оформление на основании акта приходной (складской) квитанции унифицированной формы ЗПП-13. При этом фактическое перемещение сельхозпродукции не производилось. В соглашении указано, что сельхозпродукция находится на складе по адресу: <адрес>. и в случае признания вступившим в законную силу решением суда по делу №A65-34303/2023, действующим договор аренды между обществом «Кукморзерноторг» и собственником, общество «ЭФКО-Поволжье» вправе отказаться от исполнения данного соглашения, в этом случае взаимоотношения сторон возвращаются в первоначальное состояние.

Актом приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к соглашению об изменении Хранителя 04.03.2024 предусмотрено, что в день подписания акта ООО «Кукморский элеватор» оформляет приходную (складскую) квитанцию унифицированной формы ЗПП-13, фактическое перемещение сельхозпродукции не производится.

На основании соглашения об изменении от 04.03.2024, акта приема передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к соглашению об изменении хранителя от 04.03.2024, ООО «Кукморский элеватор» оформило для ООО «ЭФКО-Поволжье» приемную квитанцию № 3 от 04.03.2024 на 1 307 000 кг. зерна рапса урожая 2023 года, приемную квитанцию от 04.03.2024 № 4 на 286 995 кг. рапса урожая 2022 года.

ФИО5 указывает, что спорные соглашение, акт приема-передачи, приемные квитанции № 3, № 4 от 04.03.2024 были подписаны вне склада, без проверки и взвешивания фактического количества сельхозпродукции, исключительно на основании письменного подтверждения ООО «Кукморзерноторг» нахождения принадлежащего обществу «Эфко-Поволжье» 1593,995 тонн зерна рапса на складе по адресу: <адрес> данных бухгалтерского учета обществу «Эфко-Поволжье» о количестве остатка принадлежащего ему и обезличенно хранящегося на элеваторе зерна рапса (286 995 кг. рапса урожая 2022 года и 1 307 000 кг. рапса урожая 2022 года).

06.03.2024 сотрудник сюрвейерской компании «Controlunion» провел визуальную проверку количества товара (семена рапса) и, согласно его инспекционному отчету, установил наличие на складах элеватора и в 10-ти загруженных вагонах общее количество зерна рапса в количестве 1422,71 метрическая тонна (1422,71 тонн). Таким образом, было установлено, что фактическое количество всего зерна рапса на элеваторе меньше количества отражаемого в данных бухгалтерского учета ООО «ЭФКО-Поволжье» количества остатка зерна рапса на указанном элеваторе.

Далее ООО «ЭФКО-Поволжье» в период с 06.03.2024 по 02.04.2024 осуществило вывоз с обезличенного хранения рапса общей массой 1 153 тонны согласно железнодорожным квитанциям о приеме груза.

В ходе инвентаризации 05.04.2024 на территории элеватора с участием собственника производственно-технологического комплекса элеватора (АО Зерновая компания «Хлебопродукт»), ООО «ЭФКО-Поволжье», других поклажедателей (КФХ ФИО1, ООО «Рус Прод»), а также частного охранного предприятия «Альфа», согласно акту взвешивания рапса и акту инвентаризации 05.04.2024 установлено, что остаток семян рапса на территории элеватора составляет 39.700 тонн.

09.04.2024 по заявке ООО «ЭФКО-Поволжье» по товарно-транспортной накладной № 506 осуществлен вывоз с обезличенного хранения 19 тонн 54 кг рапса, по товарно-транспортной накладной №507 осуществлен вывоз 20 тонн 160 кг. рапса. После вывоза по товарно-транспортной накладной №506, №507 09.04.2024 остаток рапса на элеваторе стал равным нулю. В связи с чем, ООО «ЭфкоПоволжье» заявило о недостаче переданного на хранение рапса.

ФИО5 считает, что причиной отсутствия количества зерна рапса является то, что ООО «Кукморзерноторг» не имело всего количества зерна рапса, указанного им в качестве поставленного в товарных накладных обществу «ЭФКО-Поволжье» и в квитанциях формы ЗПП -13 о приеме на хранение.

Так, ООО «Кукморзерноторг», являвшейся стороной «поставщик» по договорам поставки с обществом «ЭФКО-Поволжье» 2021-2023 годов № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14290- 2022 от 14.09.2022, № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-15218-2023 от 24.08.2023, № ЭПОВ-МСДДКП-01-Р-15371-2023 от 16.10.2023, № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-15374-2023 от 17.10.2023, № ЭПОВ-МСД-ДКП-01-P-15406-2023 от 25.10.2023 и одновременно стороной «хранитель» по договору на хранение и оказания услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022, договору на хранение и оказания услуг №67/2023-КЗТ от 16.08.2023, заключенных с ООО «ЭФКО-Поволжье», дистанционно представило обществу «ЭФКО-Поволжье» недостоверные товарные накладные о якобы поставке зерна рапса и также с целью создания видимости представило ООО «ЭФКО-Поволжье» недостоверные квитанции формы ЗПП-13 о приеме зерна рапса на хранение обществом «Кукморзерноторг» и размещении его на товарный склад элеватора.

По мнению истца по встречному требованию, в связи с организацией ООО «Кукморзерноторг» фиктивного документооборота о поставке и приеме на хранение зерна рапса, количество фактически находящегося на обезличенном хранении зерна рапса являлось недостаточным для его получения всеми организациями поклажедателями в объеме выписанных со стороны ООО «Кукморзерноторг» квитанций о приеме зерна на хранение по форме №3ПП-13.

Ссылаясь на статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и считая, что соглашение об изменении хранителя от 04.03.2024, акт приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к нему, приемные квитанции № 3, № 4 от 04.03.2024, подписаны ООО «Кукморский элеватор» под влиянием обмана со стороны ООО «Кукморзерноторг», а также совершены под влиянием заблуждения относительно достоверности данных бухгалтерского учета ООО «ЭФКО-Поволжье» о количестве хранимого на территории элеватора зерна рапса, ФИО5 обратился в суд со встречным иском.

Согласно материалам дела, после смены собственника спорного элеватора, договор аренды от 27.07.2018 с ООО «Кукморзерноторг», по инициативе АО ЗК «Хлебопродукт» в одностороннем порядке был расторгнут.

20.11.2023 на территорию указанного комплекса прибыли представители АО «ЗК Хлебопродукт» и ООО «Кукморский элеватор» вместе с сотрудниками охраны и потребовали от директора ООО «Кукморзерноторг» подписания акта приема-передачи производственно-технологического комплекса и освобождения его территории.

Таким образом, производственно-технологический комплекс и все находящееся в нем имущество, в том числе находящееся на хранении зерно, перешло в фактическое владение ООО «Кукморский элеватор» с 21.11.2023 в отсутствие подписания какого-либо акта приема-передачи указанного комплекса и находящегося на нем имущества и в условиях конфликта между ООО «Кукморзерноторг» и ООО «Кукморский элеватор». С 21.11.2023 директора ООО «Кукморзерноторг» не допускали на территорию элеватора, тем самым была затруднена его работа.

21.11.2023 от ООО «Кукморский элеватор» всем поклажедателям было разослано уведомление (исх. № 1165 от 21.11.2023) о смене собственника и арендатора элеватора, то есть ООО «Кукморский элеватор» обладало полной информацией о всех поклажедателях и хранимой зерновой продукции. Кроме того, новый арендатор уведомил о получении всей зерновой продукции и инициировал переговоры с контрагентами ООО «Кукморзерноторг» по вопросу досрочного расторжения договорных отношений и заключения новых аналогичных договоров с обществом «Кукморский элеватор».

ООО «Кукморский элеватор» вело активную отгрузку рапса с территории элеватора ряду организаций, данные по отгрузке семян рапса с 20.11.2023 по апрель 2024 года, журнал количественно-качественного учета хлебопродуктов за ноябрь 2023 года находился у ООО «Кукморский элеватор».

ООО «Кукморский элеватор» с ноября 2023 года имело полный контроль над всей территорией элеватора, никто ему не чинил препятствий для проведения инвентаризаций своими силами или привлеченными силами сторонней сюрвейерской организации.

При этом доказательств, подтверждающих, что рапс от ООО «Кукморзерноторг» не был поставлен для ООО «ЭФКО-Поволжье», в материалы дела не представлено.

После смены арендатора элеваторного комплекса с ООО «Кукморзерноторг» (хранитель №1) на ООО «Кукморский элеватор» (хранитель№2) 06.11.2023, Хранитель №2 и собственник элеватора АО ЗК «Хлебопродукт» неоднократно подтверждали, что рапс, принадлежащий ООО «ЭФКО-Поволжье» в количестве 1 593,995 тонн хранится по адресу: <адрес>. (уведомлением от 21.11.2023 №1165, уведомлением от 24.11.2023 № 1, письмом от 27.02.2024 №10/КЭ).

Вместе с тем, в ответ на письма ООО «ЭФКО-Поволжье» и ООО «Кукморзерноторг», в котором содержалась просьба не препятствовать отгрузкам, и провести отгрузку рапса в установленный срок, ООО «Кукморский элеватор» направил письмо №02/КЭ от 17.01.2024, в котором Хранитель №2 заверил, что после оплаты услуг общества «Кукморский элеватор» по хранению и отпуску семян рапса весь объем семян рапса будет погружен в поданные по вашей заявке ЖД вагоны. К письму от 17.01.2024 был приложен акт отбора образцов проб от 16.01.2024, который подтверждает, что со склада № 3 по адресу: <адрес> произведен отбор партии рапса 1500 тонн принадлежащих обществу «ЭФКО-Поволжье», карточка анализа зерна от 16.01.2024, в которой указано, что проводился анализ рапса урожая 2023 года, масса партии 2 220 000 кг. (2 220 тонн).

Кроме того, ООО «Кукморский элеватор» в электронном письме от 20.11.2023 присылал предложение ООО «ЭФКО-Поволжье» о подписании актов № 19 и № 20 на перечисление принятого зерна рапса от ООО «Кукморзерноторг» к ООО «Кукморский элеватор» в общем количестве 1 593, 995 тонн.

Довод о принятии ООО «Кукморский элеватор» на хранение от общества «ЭФКО-Поволжье» 1 593, 995 тонн без проверки его наличия, на основании лишь якобы письменных заверений отклоняется, учитывая тот факт, что к моменту подписания акта от 04.03.2024 элеваторный комплекс находился во владении ООО «Кукморский элеватор» уже более 4-х месяцев, которых достаточно, чтобы установить реальный объем находящегося на хранении зерна. Место подписания оспариваемых документов, определял Хранитель №2.

Согласно доводов ООО «ЭФКО-Поволжье», группа компаний ЗК «Хлебопродукт» помимо Кукморского элеватора являются эксплуатантами еще 4-х элеваторов Болгарский элеватор, Ютазинский элеватор, Клявлинское ХПП, Шимарданский ХПП, соответственно, общество «Кукморский элеватор» является профессиональным хранителем зерновой продукции, имеющим опыт и знания, позволяющие определить номенклатуру и количество принимаемого на хранение зерна. Возражений и доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с подготовленным инспекционным отчетом №2024/03/06/ПЭФКО/КЗТ/Р от 06.03.2024 сюрвейер подтвердил, что по данным полученным от руководства Хранителя №2, товар хранится обезличено на складе напольного хранения №3, а также в 10-ти вагонах (на территории предприятия) общим количеством 674,85 тонны. Вместе с тем, в ходе инспекции сюрвейером установлено хранящегося на складе № 3 и в 10-ти вагонах общее количество рапса на 06.03.2024 составило 1 422, 71 тонны +/- 5%, т.е. (+/- 71,14 тонн).

Таким образом, в любом случае, выявленное количество рапса, отраженного в инспекционном отчете (1 422, 71 т.) значительно больше, чем было выдано поклажедателю (1 198, 12 т.). Пояснений относительно того, почему не был выдан с хранения хотя бы проинспектированный рапс, не представлено.

Кроме того, 02.04.2024 г. в адрес ООО «ЭФКО-Поволжье» от ООО «Кукморский элеватор» была направлена счет фактура от 31.03.2024 № 55, в соответствии с которой Хранитель №2 выставил за услуги хранения к оплате 125 078, 75 руб. К счету-фактуре прилагался расчет за услуги хранения, в соответствии с которым ответчиком хранился рапс общей массой 1593, 995 кг. в период с 04.03.2024 по 31.03.2024. Таким образом, поведение ООО «Кукморский элеватор» является противоречивым, с учетом того, что счет за услуги по хранению рапса выставляется за весь спорный объем - 1593, 995 кг. При этом указанный счет от 31.03.2024 и расчет для оплаты за услуги рапса был направлен обществу «ЭФКО-Поволжье» 02.04.2024, то есть после даты, когда ООО «Кукморский элеватор» направило приглашение Поклажедателям приглашение о проведении инвентаризации, в ходе которой 05.04.2024 г. выявилась недостача рапса.

Таким образом, указанное подтверждает, что ни ООО «ЭФКО-Поволжье», ни ООО «Кукморзерноторг» не вводили в заблуждение ООО «Кукморский элеватор» относительно количества находящегося на хранении рапса.

Ходатайство представителя ФИО5 об истребовании у ООО «Кукморзерноторг» книги покупок и продаж за 2021 -2023 годы судом отклонено, поскольку судом установлено, что с 21.11.2023 доступ ООО «Кукморзерноторг» на территорию производственно-технологического комплекса был прекращен, документация осталась на территории элеватора, в последующем кабинеты были опечатаны следственными органами. Таким образом, предоставление от ООО «Кукморзерноторг» указанных документов не представляется возможным. Кроме того сведения о закупке и продаже рапса в 2021 г. не относится к периоду спорных отношений сторон.

Довод представителя ФИО5 о подложности документов:

- приемных квитанций №00БП-000056 от 15.09.2022, №00БП-0000161 от 29.12.2022 и соответствующих им записей в журнале ООО «Кукморзерноторг количественно-качественного учета по ООО «ЭФКО-Поволжье» за период с 19.08.2022 по 26.07.2023;

- представленных ООО «ЭФКО-Поволжье» в материалы настоящего дела приемных квитанций №00БП-000034 от 25.08.2023, №00БП-000037 от 28.08.2023, №00БП-000062 от 21.09.2023, №129 от 19.10.2023, №88 от 25.10.2023 и соответствующих им записей в журнале ООО «Кукморзерноторг количественно-качественного учета по ООО «Эфко-Поволжье» за период с 25.08.2023 по 25.10.2023;

- представленных ООО «Кукморзерноторг» в обоснование наличия для поставки истцу зерна рапса договора №88/2023 от 24.08.2023 и дополнительного соглашения к указанному договору от 24 августа 2022 года, УПД от 24 августа 2023 года, суд считает необоснованным, поскольку приемные квитанции №00БП-000056 от 15.09.2022, №00БП-0000161 от 29.12.2022 и журнал ООО «Кукморзерноторг количественно-качественного учета по ООО «ЭФКО-Поволжье» за период с 19.08.2022 по 26.07.2023, а также за период с 25.08.2023 по 25.10.2023 в материалы дела представлялся самим ФИО5 Достоверность отраженных в приемных квитанциях №00БП-000034 от 25.08.2023, №00БП-000037 от 28.08.2023, №00БП-000062 от 21.09.2023, №129 от 19.10.2023, №88 от 25.10.2023 сведений подтверждается совокупностью иных представленных в дело доказательств. Договор №88/2023 от 24.08.2023 и дополнительное соглашения к указанному договору от 24 августа 2022 года, УПД от 24 августа 2023 года также не приобщались со стороны ООО «ЭФКО-Поволжье» или ООО «Кукморзерноторг».

Рассматривая встречные исковые требования суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии с частью 1 статьи 179 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент обращения со встречным иском, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла статьи 179 ГР РФ следует, что под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки либо тождества ее предмета.

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд в соответствии с пунктом 5 статьи 178 ГК РФ может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Осуществляя свою предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок и при принятии исполнения обязательства по сделкам от контрагентов, в противном случае риски последствий неосмотрительности и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Чтобы сделка могла быть признана недействительной, заблуждение должно существовать уже в момент совершения сделки и иметь существенное значение для ее совершения, касаться условия, без которого сделка не была бы совершена.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, необходимо установление следующих фактов: умолчание другой стороны о существенных обстоятельствах сделки; сообщение ложной информации; умысел совершившего обман лица; причинно-следственная связь между обманом и совершением сделки, то есть то, что если бы истец знал о скрытой информации или ложности предоставленной информации, то он не заключил бы сделку.

Учитывая, что между ООО «Кукморзерноторг» и ООО «ЭФКО-Поволжье» были подписаны договора хранения от 01.09.2022 № 003/2022- КЗТ и от 16.08.2023 № 67/2023-КЗТ, из которых следует, что ООО «Кукморзерноторг» приняло от ООО «ЭФКО-Поволжье» на хранение 998 351 кг рапса на основании договора на хранение и оказание услуг № 003/2022-КЗТ от 01.09.2022, остаток оставшегося на хранении рапса по квитанции формы №ЗПП-13 от 26.01.2023 №00БП-000003 составлял 286 995 кг.

В соответствии с условиями договора на оказание услуг хранения № 67/2023-КЗТ от 16.08.2023 ООО «Кукморзерноторг» приняло от ООО «ЭФКО-Поволжье» на хранение 1 307 000 кг рапса

Принятие ООО «Кукморзерноторг» от ООО «ЭФКО-Поволжье» рапса в количестве указанным в договорах подтверждается с квитанцией формы № ЗПП-13 от 26.01.2023 № 00БП-000003, №ЗПП-13: № 00БП-000034 от 25.08.2023 о приемке 300 000 кг рапса; № 00БП-000037 от 28.08.2023 о приемке 468 000 кг рапса; № 00БП-000062 от 21.09.2023 о приемке 300 000 кг рапса; № 78 от 16.10.2023 о приемке 69 000 кг рапса; № 129 от 19.10.2023 о приемке 20 000 кг рапса; № 88 от 25.10.2023 о приемке 150 000 кг рапса.

Рассматривая заявленные исковые требования, суд принимает во внимание, что от ООО «ЭФКО-Поволжье» были представлены документы и сведения подтверждающие поставку рапса хранившегося в ООО «Кукморзерноторг»: таблица закупок рапса, хранившегося в 2022-2023 года в Кукморе, договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14254-2022 от 18.08.2022 и УПД с ООО «Колос», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14416-2022 от 18.10.2022 и УПД с ООО «Август-Кайбицы», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14373-2022 от 12.10.2022 и УПД с ООО «АвгустКамское устье», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14674- 2022 от 08.12.2022 и УПД с ООО «Колос», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14290-2022 от 14.09.2022 и УПД с ООО «Кукморзерноторг» договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14783-2022 от 29.12.2022 и УПД с ООО «Кукморзерноторг», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14591-2022 от 21.11.2022 и УПД с ИП ФИО3, договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14630-2022 от 30.11.2022 и УПД с ИП ФИО3, договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14777-2022 от 27.12.2022 и УПД с ИП ФИО3, договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14660-2022 от 06.12.2022 и УПД с ООО «Урал», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14239-2022 от 25.07.2022 и УПД с ООО «Чистай-Агро», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14815-2023 от 17.01.2023 и УПД с СПК «Агрофирма Рассвет», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14817-2023 от 17.01.2023 и УПД с СХПК «Урал», договор ЭПОВ-МСД-ДКП-01-Р-14868-2023 от 25.01.2023 и УПД с ИП ФИО3

Учитывая, что после смены собственника (арендодателя) и арендатора элеватора, АО Зерновая компания «Хлебопродукт» и общество «Кукморский элеватор» неоднократно направляли письма (уведомления) в адрес общества «ЭФКО-Поволжье» (Поклажедателя) о необходимости расторжения договора с обществом «Кукморзерноторг», при этом гарантировали ООО «ЭФКО-Поволжье» нахождения зерна в заявленном размере на территории кукморского элеватора, суд не находит оснований, подтверждающих спорая сделка была заключена под влиянием обмана и заблуждения.

Принимая во внимания, что общество «Кукмор элеватор» входит в группу компаний ЗК «Хлебопродукт», которые помимо Кукморского элеватора являются эксплуатантами еще 4-х элеваторов Болгарский элеватор, Ютазинский элеватор, Клявлинское ХПП, Шимарданский ХПП, соответственно, истец является профессиональным хранителем зерновой продукции и оказывает услуги по хранению (сушки, обработке) зерна. Следовательно, новый хранитель самостоятельно после смены собственника и заключения договора аренды имел возможность проверить количества зерна находящегося на территории элеватора путем взвешивания или с привлечением сюрвейрской компании.

Кроме того, суд учитывает, что в силу законодательства о бухгалтерском учете ООО «Кукморский элеватор» должно было произвести инвентаризацию активов и обязательств на территории полученного им в аренду производственно-технологического комплекса.

Довод ФИО5 о том, что ООО «ЭФКО-Поволжье» ведет фиктивный документооборот по поставке и приеме на хранение зерна рапса, количество фактически находящегося на обезличенном хранении зерна рапса являлось недостаточным для его получения всеми организациями поклажедателями в объеме выписанных со стороны общества «Кукморзерноторг» квитанций о приеме зерна на хранение по форме №3ПП-13, суд считает основанным на предположениях и неподтвержденным.

При этом, ООО «Кукморский элеватор», являясь в силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ коммерческой организацией и профессиональным участником рынка (основным видом деятельности является - код ОКВЭД 52.10.3 Хранение и складирование зерна), при заключении оспариваемых сделок не проявило требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, в том числе с учетом особенностей предмета договора, взвешивание зерна перед заключением договора хранения не произвело, о чем также подтвердено ответчиком по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела.

Доказательств, свидетельствующих о том, что со стороны ООО «ЭФКО-Поволжье» или ООО «Кукморзерноторг» чинились какие-либо препятствия к осуществлению осмотра новым арендатором имущества перед заключением договора хранения, либо осуществлялись действия по намеренному сокрытию документации, либо имело место умышленное сообщение ложной информации относительно предмета сделки, в ходе рассмотрения дела не установлено, материалами дела не подтверждается.

Заключая договор, ООО «Кукморский элеватор» не проявило должную осмотрительность, при этом в поведении ООО «ЭФКО-Поволжье» и ООО «Кукморзерноторг» признаков недобросовестности не усматривается.

Помимо этого, 16.10.2024 г. следователем следственного отделения отдела МВД России по <адрес> старшим лейтенантом юстиции ФИО4 было возбуждено уголовное дело № по факту хищения рапса, принадлежащего:

-ИП ФИО8 в количестве 165,061 тонн, на сумму 6 602 440 руб.

- ООО «Юман-Агро» в количестве 471,536 тонн, на сумму 20 747 584 руб.

- ООО «ЭФКО-Поволжье» 440,995 тонн, на сумму 18 962 785 руб.

По указанному уголовному делу ООО «ЭФКО-Поволжье», ООО «Юман-Агро», ИП ФИО8 признаны потерпевшими.

В связи с этим, суд приходит к выводу о недоказанности факта намеренного совершения ответчиками (по встречному иску) действий, направленных на ущемление законных интересов ООО «Кукморский элеватор» или его поручителя – ФИО5, об отсутствии конкретных действий по введению ООО «Кукморский элеватор» в заблуждение, либо обману при принятии им решения о совершении сделки, в связи с чем, основания для признания соглашения об изменении хранителя от 04.03.2024, акта приема- передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 к соглашению об изменении хранителя от 04.03.2024, приемной квитанции № 3 от 04.03.2024, приемной квитанции № 4 от 04.03.2023 недействительными отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

На основании изложенного, поскольку судом признан произведенный первоначальным истцом расчет размера убытков правомерным, с ответчика ФИО5 в пользу ООО «ЭФКО-Поволжье» подлежат взысканию убытки в размере 17 022 625 руб.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы; в случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом требований.

Истцом ООО «ЭФКО-Поволжье» при подаче иска была оплачена государственная пошлина в размере 60 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2426 от 21.05.2024.

Таким образом, с ответчика ФИО5 в пользу истца ООО «ЭФКО-Поволжье» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 56, 194 - 198 ГПК РФ, суд,

р е ш и л:

Взыскать с ФИО5 в пользу ООО «ЭФКО-Поволжье» убытки в размере 17 022 625 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Встречные исковые требования ФИО5 к ООО «ЭФКО-Поволжье», ООО «Кукморзерноторг», ООО «Кукморский элеватор» о признании недействительными соглашения об изменении хранителя от 04.03.2024 г.; акта приема-передачи сельхозпродукции от 04.03.2024 г. к соглашению об изменении хранителя от 04.03.2024 г.; приемной квитанции №3 от 04.03.2024 г.; приемной квитанции №4 от 04.03.2024 оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Воронежский областной суд через Центральный районный суд г. Воронежа в течение месяца со дня принятия настоящего решения в окончательной форме.

Судья Е.В. Клочкова

Решение в окончательной форме изготовлено 24.03.2025