Решение № 2-921/2019 2-921/2019~М-389/2019 М-389/2019 от 25 марта 2019 г. по делу № 2-921/2019

Дело № 2-921/2019


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

26 марта 2019 года г. Челябинск

Тракторозаводский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего Морозовой Е.Г.,

при секретаре Волковой Ю.М.,

с участием представителя истца ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭТАС» об обязании зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения состава участников общества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «ЭТАС» об обязании зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения, связанные с выходом ФИО2 из состава участников ООО «ЭТАС».

В обоснование исковых требований указала, что совместно с ФИО3 является участником ООО «ЭТАС», зарегистрированного в качестве юридического лица 30.01.2017, доля каждого участника составляет 50% уставного капитала (10000 руб.). 01.01.2018 ответчику направлено нотариальное заявление о выходе из общества, а также согласие супруга истца на выход из ООО «ЭТАС». Указанное отправление ответчиком не получено. Повторно заявление о выходе из общества направлялось 14.12.2018 и 22.12.2018, однако ответчик уклонился от получения корреспонденции. Ограничений на выход участника из общества в уставе ООО «ЭТАС» не имеется.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте судебного разбирательства, просила о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, ответчик извещен о времени и месте судебного заседания, представил отзыв, в котором просит в иске отказать, так как истцом не представлены доказательства исполнения обязанности участника об информировании общества о выходе из состава участников (л.д.34-37).

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В судебном заседании установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ЭТАС» (ОГРН №) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2017, уставный капитал общества составляет 10000 руб.; участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3, доля каждого участника составляет 50% уставного капитала. ФИО3 является директором ООО «ЭТАС». Место нахождения общества: <адрес> (л.д.29-30).

Согласно пункту 7.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

01.01.2018 ФИО2 направила в ООО «ЭТАС» заказной почтой нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества, а также нотариально удостоверенное согласие супруга ФИО2 – ФИО4 на выход супруги из состава общества (л.д.14, 51.16-20).

В связи с неполучением ООО «ЭТАС» почтового отправления истец повторно направила заявление о выходе из общества 14.12.2018 – ответчик отказался от получения, что подтверждается отметкой в транспортной накладной СДЭК (л.д.23).

22.12.2018 повторно направленное в адрес ответчика заявление также не было им получено (л.дд.21-22).

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимыми сообщениями признаются заявления, уведомления, извещения, требования или иные сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица. Указанные последствия наступают с момента доставки соответствующего сообщения другому лицу или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если по обстоятельствам, зависящим от адресата, оно не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Данные положения имеют диспозитивный характер и применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Заявление ФИО2 направлено 01.01.2018 по адресу места нахождения ООО «ЭТАС» в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ. Указание адресата – ФИО3 не свидетельствует о ненадлежащем извещении общества, как указывает ответчик в своем отзыве, поскольку ФИО3 является единоличным исполнительным органом ООО «ЭТАС».

Таким образом, суд считает установленным факт злоупотребления ответчиком своим правом, выраженным в неправомерном уклонении от получения заявления истца, в силу чего полагает, что заявление участника общества ФИО2 о выходе из общества от 01.11.2018 является полученным ответчиком.

В силу пункта 2 статьи 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решая вопрос о принятии заявления по делу, связанному с применением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо исходить из субъектного состава возникших правоотношений. Если хотя бы одной из сторон по делу является участник общества - физическое лицо (группа физических лиц), дело подведомственно суду общей юрисдикции.

Данное Постановление применяется в части, не противоречащей Гражданскому процессуальному кодексу Российской Федерации (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2003 № 2).

Ответчик, заявляя возражения по существу иска, на неподведомственность спора суду общей юрисдикции не указывал.

При таких обстоятельствах, поскольку ФИО2 вышла из состава участников ООО «ЭТАС», однако ООО «ЭТАС» уклоняется от регистрации изменений в ЕГРЮЛ, исковые требования об обязании зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, связанные с выходом ФИО2 из состава участников ООО «ЭТАС», подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Возложить на общество с ограниченной ответственностью «ЭТАС» обязанность зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения, связанные с выходом ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЭТАС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭТАС» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд через Тракторозаводский районный суд г.Челябинска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Е.Г.Морозова