Решение № 2-1557/2020 2-1557/2020~М-1203/2020 М-1203/2020 от 1 сентября 2020 г. по делу № 2-1557/2020

Дело № 2-1557/2020

64RS0045-01-2020-001426-48


Решение

Именем Российской Федерации

02 сентября 2020 года город Саратов

Кировский районный суд г. Саратова в составе:

председательствующего судьи Сорокиной Е.Б.,

при секретаре Агаеве Ш.Ш.,

с участием представителя ответчика – ФИО1,

третьих лиц – ФИО2, ФИО3, ФИО4,

представителя третьего лица ФИО5 – ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО7 ФИО17 к обществу с ограниченной ответственностью «Регистрационно-процессинговый центр «Партнер», третьи лица ФИО5 ФИО18, ФИО2 ФИО19, ФИО3 ФИО20, ФИО4 ФИО21, Бейк ФИО22, ФИО11 ФИО23 о взыскании задолженности, иску третьего лица заявляющего самостоятельные требования ФИО5 ФИО24 к ФИО7 ФИО25, обществу с ограниченной ответственностью «Регистрационно-процессинговый центр «Партнер», обществу с ограниченной ответственностью «Центр высокий технологий» о признании мнимой сделки недействительной,

установил:

истец ФИО7 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Регистрационно-процессинговый центр «Партнер» (далее по тексту ООО «РПЦ «Партнер») в обоснование, указывая следующее.

05.12.2019 года между ФИО7 и ООО «РПЦ «Партнер» был заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым истец передал ответчику в собственность: стол рабочий, в количестве 9 штук, по цене 2400 рублей за штуку; тумбу мобильную, в количестве 9 штук, по цене 3250 рублей за штуку; 1 тумбу сервисную, стоимостью 6600 рублей, а ответчик обязался оплатить истцу 57450 рублей в срок до 10.12.2019 года.

03.02.2020 года истец заключил договор уступки права требования (цессии) по договору аренды, в соответствии с которым ООО «РПЦ «Партнер» обязался выплатить истцу 164298 рублей 11 копеек.

Истец указывает, что до настоящего времени ответчик свои обязательства ни по договору купли-продажи, ни по выплате задолженности, не исполнил.

На основании изложенного, просит суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность в общей сумме 221748 рублей 11 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5417 рублей 48 копеек.

В ходе рассмотрения дела третье лицо ФИО5 заявила самостоятельные исковые требования к ФИО7, ООО «РПЦ «Партнер», ООО «Центр высокий технологий» о признании мнимой сделки недействительной, мотивируя свои исковые требования тем, что является учредителем ООО «РПЦ «Партнер», и с 2010 года по 03.12.2019 год являлась директором общества. В сентябре 2019 года учредители, владеющие большинством голосов, ФИО8 и ФИО9 приняли решение о продаже компании ЗАО ПФ СКБ Контур, при этом, отказавшись выплачивать другим учредителям: ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 их долю. В связи с чем возник корпоративный спор, который рассматривается в Арбитражном суде Саратовской области. Считает, что договор купли-продажи от 05 декабря 2019 года и договор уступки права требования от 03.12.2020 года являются мнимыми сделками, направленными на вывод денежных средств ООО «РПЦ «Партнер» учредителю Бейку Д.И., чтобы не исполнять свои обязательства перед кредиторами по решениям судов. Указывает, что истец ФИО7 является другом Бейка Д.И. и его водителем. У истца отсутствует доход, позволяющий заключить договор уступки права требования на сумму 164298 рублей и произвести по нему оплату. Мебель, которую истец продал ответчику, отсутствует, офисное помещение организации с декабря 2019 года закрыто, организация не осуществляет деятельность, сотрудников нет. У ответчика не было необходимости оплачивать аренду офиса до февраля 2020 года и приобретать мебель. Ответчик имел возможность самостоятельно произвести оплату по договору аренды офиса, так как выручка компании за 2019 год составила 71,6 млн. рублей, из которых чистая прибыль составила 14,9 млн. рублей, дебиторская задолженность составила 3,57 млн. рублей, в том числе переплата по налогу на прибыль составила 1,6 млн. рублей. В собственности общества находятся автомобиль Опель Астра, государственный регистрационный знак Т 956 УМ64, мебель и техника, которая находится на складе, согласно договора ответственного хранения от 25.10.2019 года. Общество обладает финансовыми возможностями для оплаты стоимости аренды. Заключать договора уступки права требования от 03.02.2020 года не было необходимости. Просит признать сделку по переуступке права требования от 03.02.2020 г. между ФИО7 и ООО «Центр высоких технологий» ничтожной; признать сделку купли-продажи имущества от 05.12.2019 года между ФИО7 и ООО «РПЦ «Партнер» ничтожной.

Истец ФИО7 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, ранее давал пояснения, в которых поддерживал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указывая, что деньги по сделке от 03.02.2020г. у него имелись за счет продажи в ноябре 2019 года, принадлежащего ему на праве собственности транспортного средства, и личных накоплений. У него имелась в собственности мебель, которую он продал ответчику за 57450 рублей, которые ответчик должен был ему перечислить в срок до 10.12.2019 года, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «РПЦ «Партнер» ФИО1 в судебном заседании исковые требования признала в полном объеме, пояснив, что действительно ООО «РПЦ «Партнер» имеет перед истцом задолженность в общей сумме 221748 рублей 11 копеек, которую в добровольном порядке выплатить не могут из-за финансовых проблем, связанным с судебными спорами. По этим же причинам, ответчик был вынужден заключить договора с истцом, так как из-за спора между учредителями в офисе не было мебели, и не чем был оплатить аренду перед ООО «Центр высоких технологий».

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, ранее давала пояснения, в которых требования ФИО7 не признавала, по тем основаниям, что считала договора фиктивными, свои исковые требования поддерживала в полном объеме, по изложенным в иске основаниям, просила ФИО7 в удовлетворении требований отказать, ее иск удовлетворить.

Представитель третьего лица ФИО5 ФИО6, третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 заявленные исковые требования истца ФИО7 не поддержали по аналогичным основаниям, требования третьего лица ФИО5 поддержали в полном объеме, по основаниям изложенным в иске, просили требования ФИО5 удовлетворить, ФИО7 в иске отказать.

Третьи лица - ФИО8, ФИО11 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, причины неявки суду не известны.

Представитель ответчика по иску третьего лица ФИО5 ООО «Центр высоких технологий» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны.

В соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения участников процесса, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, следуя закрепленному ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также ст. 123 Конституции РФ принципу состязательности сторон, суд пришел к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного постановления в разумный срок.

Согласно ст. 12 ГПК РФ гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из понимания разъяснений Верховного Суда Российской Федерации в п. 86 постановления Пленума «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость.

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В соответствии с ч. 1 ст. 307 ГК РФ, во исполнение обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случае, предусмотренных законом.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух - и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Из вышеуказанной нормы права следует, что свобода договора означает, что граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно ст. 434 Гражданского кодекса РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом или договором данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договора данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как следует из материалов дела, 01.01.2008 года между ООО «РПЦ «Партнер» и ООО «Центр высоких технологий» был заключен договор аренды нежилого помещения № 01/122-Д-08-04, согласно п.1.1 которого, ООО «Центр высоких технологий» передал ООО «РПЦ «Партнер» нежилое помещение, общей площадью 158 кв.м., расположенное по адресу: <...>, что не оспаривалось сторонами, третьими лицами и подтверждалось актами приема-передачи нежилых помещений от 01.01.2008 года, от 08.06.2010 года, от 17.06.2018 года, от 18.06.2018 года, дополнительными соглашениями к договору аренды от 01.09.2008 года, от 01.01.2009 года, от 01.01.2010 года, от 01.04.2010 года, от 01.07.2012 года, от 01.01.2013 года, от 01.10.2015 года, от 01.01.2016 года, от 01.01.2018 года, от 18.06.2018 года,, от 01.01.2019 года, от 01.07.2019 года (л.д. 18-49).

В соответствии с п. 4.1 договора, арендная плата за помещения складываются из двух сумм: фиксированной ставки арендной платы, включающей плату за коммунальные услуги, которая устанавливается в размере 570 рублей, в том числе НДС (18%), что составляет 86,95 рублей за 1 кв.м. в месяц, платы за электроснабжение (л.д. 20).

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2020 года между ООО «РПЦ «Партнер» и ООО «Центр высоких технологий», у ООО «РПЦ «Партнер» перед ООО «Центр высоких технологий» имелась задолженность по арендной плате в размере 164298 рублей 11 копеек (л.д. 17).

Судом установлено, что 03.02.2020 года между истцом ФИО7 и ответчиком ООО «Центр высоких технологий» был заключен договор уступки права требования (цессии) по договору аренды, в соответствии с условиями которого право требования по договору аренды нежилого помещения № 01/122-Д-08-04 от 01.01.2008 года за январь 2020 года в размере 164298 рублей 11 копеек перешло от ООО «Центр высоких технологий» к ФИО7

Факт исполнения ФИО7 своих обязательств по договору цессии перед от ООО «Центр высоких технологий» подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 3 от 04.02.2020 года, кассовым чеком, из которых следует, что ФИО7 перевел ООО «Центр высоких технологий» денежные средства в размере 164298 рублей 11 копеек (л.д. 16).

Согласно ответа ГУ МВД России по Саратовской области, истец ФИО7 с 19.02.2013 года по 10.11.2019 года владел автомобилем ВАЗ 2112, 2007 года выпуска, которое продал по договору купли-продажи ФИО12

Доводы представителя ответчика о невозможности оплаты долга по арендной плате из средств общества подтверждаются сведениями АО «Альфа-Банк», АО «Банк Агрос».

Согласно ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона в обоснование своих требований и возражений должна предоставлять суду свои доказательства.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Анализируя представленные доказательства в их совокупности, суд считает доводы истца о наличии у него оснований для взыскания с ответчика задолженности по договору от 03.02.2020 года, нашедшими свое подтверждение в ходе рассмотрения дела, а требования истца о взыскании денежных средств по задолженности по арендной плате с ООО «РПЦ «Партнер» подлежащими удовлетворению. Поскольку факт наличия долга ООО «РПЦ «Партнер» перед ООО «Центр высоких технологий» был установлен, как и факт произведения истцом оплаты ООО «Центр высоких технологий». Наличие у истца возможности произвести данные выплаты, подтверждается в том числе договором купли-продажи транспортного средства.

Что касается требований истца о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 05.12.2019 года, то данные требования удовлетворению не подлежат, поскольку суду ни истцом, ни ответчиком не представлены доказательства факта совершения данной сделки, ни факта наличия у истца в собственности указанной мебели, ни факта передачи ее ответчику и принятия ее на баланс общества.

Исковые требования третьего лица ФИО5 удовлетворению не подлежат, поскольку третьим лицом не представлено каких либо доказательств, подтверждающих доводы истца о заключении между сторонами мнимой сделки. Поскольку обращаясь в суд с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. Сделки, которые являются мнимыми, совершаются лишь для того, чтобы создать ложное представление об их заключении у третьих лиц, тогда как в действительности стороны не намерены ничего изменять в своем правовом положении. При доказывании в суде мнимости спорной сделки истцу необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом из определения мнимой сделки, данного в ст. 170 ГК РФ, следует, что в результате ее заключения не происходит никакой фактической передачи имущества, прав или обязанностей, а сделка совершается лишь для вида. Поскольку правовые последствия совершенной сделки от 03.02.2020 года в полной мере соответствуют волеизъявлению сторон при ее совершении (задолженность по арендной плате перед арендатором была погашена), то отсутствуют признаки мнимости оспариваемой сделки. При этом суд исходит из свободы заключенных договоров, а также из того, что сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон.

Достаточных оснований для признания договора от 05.12.2019 года мнимой сделкой, у суда также не имеется, поскольку достоверных доказательств третьим лицом представлено в ходе рассмотрения дела не было.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 485 рублей 96 копеек.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РПЦ «Партнер» в пользу ФИО7 ФИО26 денежные средства в размере 164 298 рублей 11 копеек, расходы на оплату государственной пошлины в размере 4 485 рублей 96 копеек.

В удовлетворении остальных требований истцу отказать.

В удовлетворении исковых требований третьему лицу заявляющему самостоятельные требований ФИО5 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня составления мотивированного решения – 09.09.2020 года через Кировский районный суд г. Саратова.

Судья Е.Б. Сорокина