Определение от 12 мая 2020 г. по делу № А45-35103/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС20-4964


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва12.05.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.01.2020 по делу № А45-35103/2018,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель акционерного общества «Ангиолайн» (далее – АО «Ангиолайн») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и акционерному обществу «Проспект онлайн» (далее – АО «Проспект онлайн») о признании недействительным договора от 05.11.2013 № 05113/PRON/002 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 200 000 штук по цене 150 000 000 рублей, заключенного между ОАО «Ангиолайн» (продавец) и ЗАО «Проспект онлайн» (покупатель) и применении последствий его недействительности; признании недействительными всех последующих сделок, совершенных в отношении данных акций и применении последствий их недействительности: сделки по купле- продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 52 500 штук по цене 39 375 000 рублей, заключенной между ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) и ФИО2 (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 № 221113/PRON/001); сделки по купле-продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 38 000 штук по цене

28 500 000 рублей, заключенной между ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) и Лебедевой Н.В. (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 № 221113/PRON/002).

В рамках применения последствий недействительности указанных сделок истец просит возвратить АО «Ангиолайн» 200 000 штук обыкновенных именных акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Healthcare Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.) (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.01.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что права на акции по договору от 05.11.2013 № 05113/PRON/002 к АО «Проспект онлайн» не перешли, следовательно, названное юридическое лицо не могло распоряжаться ими, поскольку не являлось собственником.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 05.11.2013 между ОАО «Ангиолайн» (текущее наименование - АО «Ангиолайн», продавец) и ЗАО «Проспект онлайн» (текущее наименование - АО «Проспект онлайн», покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 051113/PRON/002, предметом которого являлась продажа обыкновенных именных акций общества в количестве 200 000 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013) по цене 150 000 000 рублей.

В дальнейшем между ответчиками заключены сделки по купле-продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 52 500 штук по цене 39 375 000 рублей (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 N 221113/PRON/001) и в количестве 38 000 штук по цене 28 500 000 рублей (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 № 221113/PRON/002).

Полагая, что указанные выше сделки совершены ответчиками с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и повлекли неблагоприятные последствия для АО «Ангиолайн», Французов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрение спора судами было установлено, что в начале 2013 года между ФИО2, ФИО4 и ФИО1 достигнуты договоренности о финансировании ФИО2 деятельности принадлежащего ФИО4 и ФИО1 производства изделий медицинского назначения, действующего на базе общества с ограниченной ответственностью «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». Инвестирование планировалось осуществить в объеме 150 000 000 рублей путем создания нового юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества «Ангиолайн», в котором 25% уставного капитала принадлежит ФИО2 лично и контролируемым ею структурам, а 75% - ФИО4 и ФИО1

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 81, 83, 84 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам о том, что последовательно проводимые в дальнейшем общие собрания акционеров АО «Ангиолайн» свидетельствуют , что все акционеры общества выразили согласие как на совершение спорной сделки, так и на ее условия; каждый из акционеров знал, кому будут принадлежать спорные акции, и какое количество ценных бумаг продается покупателю; в рассматриваемом случае интерес названных акционеров заключался как в получении обществом денежных средств от реализации акций, так и в своевременном исполнении спорного договора в полном объеме.

Руководствуясь статьями 181, 195-197 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу и об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что ФИО2, начиная с ноября 2013 года, открыто владела спорными акциями, принимала участие в собрании акционеров АО «Ангиолайн», голосовала по поставленным вопросам и получала дивиденды.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Французова Алексея Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова