Определение от 19 декабря 2024 г. по делу № А40-203197/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-18749


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва20 декабря 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮиП» на решение Арбитражного суда города Москвы от 2 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. по делу № А40-203197/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ультрапласт» (далееобщество «Ультрапласт») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЮиП» (далее – общество «ЮиП») о признании недействительным договора от 24 августа 2021 г. на оказание юридических услуг, взыскании 560 000 руб. задолженности

и 66 897 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Арбитражный суд города Москвы решением от 2 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г., признал недействительным спорный договор, взыскал 560 000 руб. задолженности и 48 671 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исключив период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28 марта 2022 г., в остальной части иска отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ЮиП», ссылаясь на нарушение судами трех инстанций

норм материального и процессуального права, просит пересмотреть указанные судебные акты в кассационном порядке.

Дело 28 октября 2024 г. истребовано из Арбитражного суда города Москвы.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив материалы истребованного дела и приведенные в жалобе доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационной жалобы общества «ЮиП» вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов истребованного дела и установлено судами, и общество «Ультрапласт» (доверитель, заказчик) и общество «ЮиП» (поверенный, исполнитель) 24 августа 2021 г. заключили договор на оказание юридических услуг, предметом которого является возмездное оказание поверенным юридической помощи доверителю.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что юридическая помощь будет оказываться поверенным в пределах восьми рабочих часов в течение одного календарного месяца посредством юридических консультаций; квалифицированного представительства в судах общей юрисдикции и арбитражных судах во всех инстанциях – при необходимости с учетом обстоятельства дела; подготовки письменных процессуальных и иных в рамках данного поручения документов.

Для выполнения данного поручения доверителя поверенный из своего состава привлекает юриста и/или адвоката, который действует на основании доверенности или ордера.

Оплата по договору производится путем внесения периодических ежемесячных платежей на расчетный счет поверенного или в кассу в размере 35 000 руб. (пункты 3.1 и 3.2).

В период действия договора общество «Ультрапласт» поручило поверенному - обществу «ЮиП» оказать услуги по подготовке документов для формирования заявления доверителя о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Пэтбир МСК» (далее – общество «Пэтбир МСК») и представлению интересов общества «Ультрапласт» как кредитора в деле о банкротстве.

Исполнитель подготовил документы для оформления заявления о признании общества «Пэтбир МСК» банкротом, которое подано в Арбитражный суд Московской области 20 октября 2021 г.

Арбитражный суд Московской области определением 27 октября 2021 г. по делу № А41-77075/2021 принял данное заявление; определением

от 17 февраля 2022 г. в отношении должника ввел процедуру наблюдения, по представлению заявленной кредитором (обществом «Ультрапласт») Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (далее – саморегулируемая организация) утвердил временным управляющим члена этой организации ФИО1; решением

от 12 августа 2022 г. открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

В период действия договора доверитель ежемесячно платежными поручениями со ссылкой на договор от 24 августа 2021 г. перечислял поверенному обусловленную договором плату, всего по июнь 2023 г. уплатил 560 000 руб.

Общество «Ультрапласт», ссылаясь на статьи 10, 168, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), обратилось в суд с настоящим иском о признании спорного договора недействительным и взыскании уплаченных по договору денежных средств, обосновывая свои требования следующими доводами.

После ознакомления 19 июня 2023 г. с материалами дела

№ А41-77075/2021 о банкротстве общества «Пэтбир МСК» заказчик узнал, что ФИО1 является единственным участником общества «ЮиП», которое оказывало юридические услуги истцу. По мнению истца,

ФИО1, давая согласие Саморегулируемой организации на утверждение его арбитражным управляющим в данном деле о банкротстве, должен был указать, что организация, учредителем которой он является, оказывала юридические услуги другому лицу (истцу), по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве.

Истец полагает, что общество «ЮиП», заключая договор на оказание юридических услуг от 24 августа 2021 г., действовало недобросовестно, преследуя цель получить денежные средства от истца за услуги по договору, а в последующем получить (в лице учредителя ФИО1) денежные средства от кредиторов банкрота в размере вознаграждения за работу управляющего. По мнению истца, он заключил договор на оказание юридических услуг под влиянием обмана со стороны общества «ЮиП».

Общество «ЮиП», возражая против удовлетворения заявленных требований, указало на отсутствие предусмотренных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, в том числе как совершенной под влиянием обмана, поскольку услуги по договору от 24 августа 2021 г. фактически оказаны обществом «ЮиП», приняты истцом и им оплачены. Договор подписан генеральными директорами обществ (сторон договора), при этом учредитель общества «ЮиП» - ФИО1 участия в заключении договора не принимал. Юридические услуги по договору оказаны сотрудником поверенного, а не лично ФИО1

Ответчик также заявил о пропуске истцом, обратившимся в суд с настоящим иском 8 сентября 2023 г., то есть через два года после заключения спорного договора и через год после утверждения с согласия истца

ФИО1 арбитражным управляющим общества «Пэтбир МСК», срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса.

Удовлетворяя иск общества «Ультрапласт», суды первой и апелляционной инстанций сослались на статьи 10, 166, 179, 181, 200, 1102, 1103 Гражданского кодекса, на обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А41-77075/2021 о банкротстве общества «Пэтбир МСК» о признании по жалобе общества «Ультрапласт» незаконными действий арбитражного управляющего ФИО1 и отстранении его от исполнения обязанностей, и исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная по влиянием обмана может быть признана судом недействительным по иску потерпевшего; обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Стороны заключили договор от 24 августа 2021 г. с целью оказания обществу «Ультрапласт» услуг в рамках дела о банкротстве общества «Пэтбир МСК».

ФИО1, являясь единственным участником общества «ЮиП», действовал недобросовестно, умолчав о том, что в последующем после возбуждения дела о банкротстве в отношении общества «Пэтбир МСК» (должника истца) дал согласие на утверждение и назначение его арбитражным управляющим, тем самым он стал получать двойную оплату за одну и ту же работу.

Поскольку о данном факте общество «Ультрапласт» узнало только после ознакомления 19 июня 2023 г. с материалами дела № А41-77075/2021, обратившись в суд 08 сентября 2023 г., истец не пропустил годичный срок исковой давности.

Суды посчитали, что договор от 24 августа 2021 г. является недействительной сделкой, поэтому общество «ЮиП» должно возвратить поверенному денежные средства, полученные в счет оплаты по данному договору, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ЮиП» просит отменить принятые по делу судебные акты, полагая, что суды неправильно применили положения статей 10, 168, 179, 181 и 200 Гражданского кодекса, не применили нормы гражданского законодательства, гарантирующие стабильность оборота и разумные ожидания стороны по договору, оказавшей надлежащие юридические услуги, предусмотренные договором, а также нормы об исковой давности, и сделали

необоснованные выводы о недействительности сделки и о том, что истец не пропустил срок исковой давности.

Общество «ЮиП» обращает внимание на то, что вывод судов о предъявлении иска в пределах срока исковой давности сделан без учета того, что сведения о ФИО1 как учредителе общества «ЮиП» размещены в открытом доступе и были известны обществу «Ультрапласт» при заключении спорного договора. Истцу также было известно том, что ФИО1 назначен арбитражным управляющим с того момента, когда истец утверждал кандидатуру арбитражного управляющего, что подтверждается протоколом собрания кредиторов общества «Пэтбир МСК» от 18 июля 2022 г.

Следовательно, как считает ответчик, общество «Ультрапласт», обратившись с настоящим иском в суд 08 сентября 2023 г., пропустило установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичный срок исковой давности.

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось оснований для признания спорного договора недействительным со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса, поскольку истец не представил доказательств того, что, заключая спорный договор, согласно которому ответчик, в том числе, должен был оказать услуги по подготовке материалов и подаче заявления по возбуждению дела о банкротстве одного из должников заказчика, исполнитель (поверенный) в чем-либо обманул заказчика.

Общество «ЮиП» как коммерческая организация оказывает юридические услуги за денежное предоставление. Сторонами заключен абонентский договор (статья 429.4 Гражданского кодекса), в соответствии с которым абонент обязан вносить платежи. Из судебных актов не следует, что общество «Ультрапласт» требовало исполнения, а общество «ЮиП» его не представляло.

Суды не учли, что с момента заключения договора и утверждения ФИО1 арбитражным управляющим прошло 6 месяцев, в течение которых общество «ЮиП» в лице своих сотрудников оказывало заказчику оговоренные договором услуги, также весь спорный период общество «Ультрапласт» вносило абонентскую плату по договору, то есть почти 2 года, и принимало оказанные исполнителем услуги, не заявляя возражений и замечаний, при этом данные услуги оказывало общество «ЮиП», а не ФИО1 Тем самым, общество «Ультрапласт» действует противоречиво, поскольку давало все основания полагать об отсутствии с его стороны возражений относительно условий договора, его действительности и оказанных по договору услуг.

При этом согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Суды, делая вывод о недобросовестности действий ФИО1 как единственного учредителя общества «ЮиП», также не учли, что в соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса юридическое лицо не отвечает по

обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

По мнению заявителя, утверждение судом ФИО1 арбитражным управляющим в деле о банкротстве, в котором является кредитором истец, не имеет правового значения для признании недействительным спорного договора, заключенного задолго до возбуждения дела о банкротстве и утверждения управляющего. К тому же выбор кандидатуры управляющего является исключительной компетенцией собрания кредиторов должника.

Довод истца о том, что общество «ЮиП» получало абонентскую плату за оказанные услуги по спорному договору, а впоследствии ФИО1, как арбитражный управляющий, стал получать установленную кредиторами в деле о банкротстве плату, не свидетельствует о недействительности спорного договора.

Податель жалобы полагает неверным вывод судов о том, что истец вправе требовать взыскания денежных средств, уплаченных ответчику за услуги, оказанные по договору. При этом сам истец не отрицает факт оказания таких услуг, поскольку их результатом, в том числе стало возбуждение дела о банкротстве по заявлению, подготовленному для истца работниками ответчика.

Приведенные в жалобе общества «ЮиП» доводы о существенном нарушении судами, норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮиП» на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2024 г. по делу № А40-203197/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 21 января 2025 г. на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.Л. Грачева