Определение от 6 октября 2023 г. по делу № А40-219032/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС23-13487


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 06 октября 2023 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-219032/2022, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее - истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (Москва, далее - общество «ССТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» (Москва, далее - общество «Станкохолдинг-Инвест») (далее - ответчики)

о признании недействительным общего собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 № 18, а также общего собрания участников общества «ССТ», на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест» от 02.03.2022 № 18,

установил:

ФИО1 являлся владельцем 47,15% доли в уставном капитале общества «ССТ». В свою очередь, обществу «ССТ» принадлежат 99,112% доли в уставном капитале общества «Станкохолдинг-Инвест».

Указав, что 09.09.2022 представитель ФИО1 получил в Инспекции Федеральной налоговой службы России № 43 по г. Москве копию изменений № 2 в устав общества «Станкохолдинг-Инвест», утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников от 02.03.2022 № 18, настаивая, что


внесенные изменения в пункты 1.11 и 8.3 Устава общества «Станкохолдинг- Инвест» привели к ограничению прав ФИО1, как лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест», оформленных протоколом от 02.03.2022 № 18, и решений общего собрания участников общества «ССТ», на основе которых, как полагает ФИО2, происходило голосование представителя общества «ССТ» на собрании общества «Станкохолдинг-Инвест», суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 12, 1811-1814, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усмотрев оснований для отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, исходили из следующих обстоятельств: общее собрание участников общества «Станкохолдинг- Инвест» состоялось от 02.03.2022 в присутствии всех его участников, оспариваемое решение принято единогласно и заверено нотариально, при этом ФИО1 не является участником общества «Станкохолдинг-Инвест», истцом не доказано, что принятое решение нарушает его права; при проведении собрания не имелось оснований полагать, что директор общества «ССТ» действует, превышая свои полномочия.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, ФИО1, выражая несогласие с постановлениями судов, просил пересмотреть судебные акты в порядке кассационного производства в указанной части, ссылаясь на их незаконность.

Заявитель ссылается на то, что им в рамках рассмотрения настоящего дела обжаловалось два решения, одно из которых решение общего собрания участников общества «ССТ», участником которого он является, а также решение общего собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест», в состав участников которого входит общество «ССТ». Судами не исследовался вопрос о созыве и проведении общего собрания участников общества «ССТ», не давалась оценка доводам истца о допущенных нарушениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при проведении общего собрания в обществе «ССТ». ФИО1 полагает, что судами не учтены положения уставов общества «ССТ» и общества «Станкохолдинг-Инвест». Истец настаивает на том, что для голосования по какому-либо вопросу повестки дня на собрании участников общества «Станкохолдинг-Инвест» обществу «ССТ» было необходимо получить согласие своих участников, то есть располагать решением собрания участников общества «ССТ», принятым квалифицированным большинством голосов - не менее 66,024 процента; уставом данного общества установлен блокирующий пакет в размере 34, 024 процента уставного капитала. Между тем, такое решение с участием


заявителя, обладающего 47,15% долей, участниками общества «ССТ» не принималось. ФИО1 утверждает, что директор общества «ССТ» при принятии решения на собрании участников общества «Станкохолдинг-Инвест» 02.03.2022 действовал с превышением своих полномочий. Указывает, что в свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица от 02.03.2022 нотариусом допущены ошибки в указании на количество долей, принадлежащих участникам общества «Станкохолдинг-Инвест».

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело № А40-219032/2022.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1, судья усматривает основания для передачи кассационной жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 2916, 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу гражданина ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу № А40-219032/2022 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 09 ноября 2023 года

в 10 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова