Определение от 1 июня 2020 г. по делу № А67-125/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС20-6745


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва01.06.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Томской области от 24.05.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 30.01.2020 по делу № А67-125/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Профит» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО2 о взыскании 21 143 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Томской области от 24.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.01.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличии совокупности условий для взыскания с ответчика убытков; ответчик действовал недобросовестно и неразумно, не в интересах Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм

материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись ФИО2 и ФИО1, которым принадлежит по 50% уставного капитала.

В 2011 году было принято решение о проведении реконструкции объекта недвижимости по ул. Нахимова, 2 в г. Томске. 17.05.2011 Обществу как собственнику было выдано разрешение на строительство № RU70301000-152-К/11.

Право собственности Общества на реконструированное нежилое здание 1200 кв. м, кадастровый номер 70-70-01/161/2012-468, по адресу: <...>, было зарегистрировано 07.09.2012 на основании декларации об объекте недвижимого имущества.

Между Обществом (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) 14.02.2013 заключен договор № 1 аренды нежилых помещений, по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатору нежилые помещения общей площадью 335,5 кв. м, находящиеся в здании по адресу: <...>.

В связи с тем, что Общество имело большую задолженность перед кредиторами, на общем собрании участников 30.04.2013 было единогласно принято решение об одобрении участниками совершать директором сделки по отчуждению не более 70% от общей площади здания по адресу: <...>, общей площадью 1 200 кв. м, по цене не ниже 20 000 рублей за один квадратный метр.

Между Обществом (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) 20.11.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя помещение, назначение нежилое, общая площадь 320,1 кв. м, этаж подвал, адрес (местонахождение) объекта: <...>, пом. кадастровый (или условный) номер 70:21:0200022:4312, а покупатель обязуется принять объект и оплатить за него указанную в договоре цену. Цена объекта, согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2014, составляет 16 000 000 рублей.

В соглашении от 21.11.2014 о зачете встречных однородных требований, заключенном между ООО «Профит» и ИП ФИО3, стороны провели зачет взаимных требований, согласно которому обязательства юридического лица перед предпринимателем составили 9 095 197 руб. 19 коп. - по дополнительному соглашению № 2 к договору аренды нежилых помещений (возмещение расходов на выполнение общестроительных и ремонтных работ помещений) и 5 904 802 руб. 81 коп. - по соглашению от 10.09.2014 (возмещение расходов на

ремонтные работы и убытков, причиненных в результате затопления помещений канализационными водами).

Ссылаясь на то, что при реконструкции ответчик допустил нарушение правил строительство системы стоков, в результате чего был причинен вред имуществу ИП ФИО3, в возмещение вреда обществом отчуждены помещения в построенном здании, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, исходя, в числе прочего и из того, что принятие директором Общества решения о продаже

помещений ИП Куликову В.В. одобрено участниками юридического лица, несоразмерность встречного предоставления не подтверждена, а договор купли- продажи от 20.11.2014 в установленном порядке недействительным не признан.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова