Определение от 25 августа 2017 г. по делу № А56-92493/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС17-10021


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

25.08.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2016 (судья Чекунов Н.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017 (судьи Тарасюк И.М., Бычкова Е.Н., Ковалев С.Н.) по делу № А56-92493/2015,

УСТАНОВИЛ:

Компания «Атузара ЛТД» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Студенческий стиль» (далее – Общество) о признании недействительным соглашения от 31.08.2015 и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ФИО1 перед Обществом в размере 32 238 721 рубль 46 копеек и задолженности Общества перед ФИО1 в аналогичном размере.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Маркор-Нева-Отель» (далее – Отель) и временный управляющий Обществом ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2016 и постановлением

Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на злоупотребление Компанией своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ФИО1 полагает, что спорная сделка не может повлечь за собой причинение убытков Обществу, в связи с чем интересы Общества и его участников не нарушены.

Заявитель настаивает, что равноценность предоставления исключает извлечение преимущества одной из сторон, так как в зачет включены однородные требования.

ФИО1 обращает внимание, что между участниками Общества существует корпоративный конфликт, который направлен на завладение Компанией ликвидного имущества и бизнес проектов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания является участником Общества с долей в размере 35% в уставном капитале, Отель – 65%, а ФИО1 являлась генеральным директором Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу № А56-85928/2014 удовлетворены исковые требования Компании к ФИО1 и Отелю о взыскании 32 052 459 рублей 17 копеек убытков, причиненных Обществу, а также 186 262 рублей 29 копеек расходов на уплату государственной пошлины.

Между ФИО1 и Обществом в ее лице заключено соглашение от 31.08.2015 (далее – Соглашение), на основании которого обязательства ФИО1 перед Обществом на сумму 32 238 721 рубль 46 копеек прекращены зачетом однородных обязательств Общества перед ФИО1 на ту же сумму, возникших из договоров займа и соглашений об уступке прав требований.

Указанное Соглашение представлено в материалы исполнительного производства, возбужденного для исполнения судебного акта по делу № А56-85928/2014, с целью его окончания.

Определением от 29.06.2016 по делу № А56-19570/2016 признано обоснованным заявление Общества о признании его несостоятельным (банкротом); введена процедура наблюдения.

Определением от 16.07.2015 по делу № А56-33171/2015 в отношении Отеля введено наблюдение, определением от 30.12.2015 – внешнее управление.

Полагая, что Соглашение является недействительным как сделка, совершенная с заинтересованностью, без одобрения и со злоупотреблением правом, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд удовлетворил заявленные требования, придя верному выводу , что оспариваемая сделка, имея признаки крупной сделки и сделки с заинтересованность, не была одобрена в установленном законом порядке, а также совершена со злоупотреблением правом.

Как верно указал суд округа, в соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательства зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

Между тем, ФИО1 к зачету с Обществом предъявлены требования, срок которых наступил после предъявления Компанией иска о взыскании убытков.

ФИО1 не воспользовалась своим правом на предъявление встречного иска. По смыслу пункта 1 части 3 статьи 132 АПК РФ после предъявления к должнику иска не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ.

Учитывая изложенное, Соглашение не соответствует положениям гражданского законодательства и не может быть признано в качестве основания прекращения взаимных обязательств ФИО1 и Общества.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Кудрявцевой Людмилы Борисовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова