Определение от 3 февраля 2026 г. по делу № А40-41432/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-9901


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 4 февраля 2026 г.

Резолютивная часть определения объявлена 22 января 2026 г. Определение изготовлено в полном объеме 4 февраля 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Букиной И.А. и Зарубиной Е.Н. –

рассмотрела в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2025 г.

по делу № А40-41432/2021 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Графит Инжиниринг"

по обособленному спору о привлечении ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществ с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альянс" и "Голденберг" к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Графит Инжиниринг".

В заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО5

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 11 декабря 2025 г. о передаче

кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителя заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

как следует из материалов данного дела и судебных актов (в том числе по делу № А40-80513/2017), в 2014 году создано общество "Графит Инжиниринг", основным видом деятельности которого стало строительство жилых и нежилых зданий. Руководителем общества "Графит Инжиниринг" до даты введения процедуры конкурсного производства являлся ФИО3, должность заместителя генерального директора этого общества с 2 сентября 2016 г. по 24 ноября 2020 г. занимал ФИО1

15 декабря 2015 г. общество "Графит Инжиниринг" заключило договор № 2015/12/15-01 с обществом с ограниченной ответственностью "Интер РАО- Инжиниринг" на выполнение работ по сооружению строительно - монтажной базы АЭС "Руппур" в Народной Республике Бангладеш. Ввиду того, что общество "Графит Инжиниринг" не имело надлежащим образом организованного офиса в этой республике, а это противоречило публичному порядку данной страны, оно использовало кадровые, материальные, юридические и прочие ресурсы центрального аппарата и филиала общества "Голденберг" в Народной Республики Бангладеш в своих коммерческих интересах.

С 9 февраля 2016 г. по 14 марта 2017 г. общество "Графит Инжиниринг" перечислило обществу "Голденберг" 17 031 000 руб. для погашения задолженности по заработной плате перед сотрудниками общества "Голденберг". Передача денег оформлена этими обществами двенадцатью договорами займа, в которых общество "Графит Инжиниринг" обозначено в качестве займодавца. Кроме того, 18 декабря 2017 г. общество "Графит Инжиниринг" перечислило обществу "Голденберг" ещё 200 000 руб., указав в основании платежа на предоставление займа.

В деле о банкротстве общества "Голденберг" суд признал эти договоры недействительными как заключенные аффилированными лицами, не отражающие реальное положение дел и повлекшие ущерб для кредиторов общества "Голденберг". Суд указал, что реально общество "Голденберг" займы не получало, а перенаправляло деньги на оплату труда сотрудников центрального аппарата и филиала общества "Голденберг", фактически работавшего в интересах общества "Графит Инжиниринг". В связи с этим суд признал необоснованным требование общества "Графит Инжиниринг" к обществу "Голденберг" по возврату перечисленных сумм. Эти обстоятельства и выводы изложены в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 г. по делу № А40-80513/2017.

В деле о банкротстве общества "Графит Инжиниринг" конкурсный управляющий потребовал привлечь по различным основаниям, в том числе за совершение повлекших банкротство должника сделок и за неподачу заявления о признании должника банкротом, ФИО1, ФИО2, ФИО3,

ФИО4, а также общества "Управляющая компания "Альянс" и "Голденберг" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2024 г., оставленным без изменения апелляционным и окружным судами (постановления от 7 апреля и от 5 августа 2025 г.), в привлечении к ответственности ФИО2, ФИО4 и общества "Управляющая компания "Альянс" отказано ввиду недоказанности наличия у них возможности контролировать должника. Суды привлекли ФИО1, ФИО3 и общество "Голденберг" к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов ввиду совершения должником убыточных сделок (статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее – Закон о банкротстве) и отказали в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника (статья 61.12 Закона о банкротстве).

В кассационной жалобе ФИО1 просил судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права. Доводы заявителя сводились к тому, что суды не установили признаки состава правонарушения, позволяющего квалифицировать его действия как причинившие вред кредиторам должника при управлении подконтрольным обществом.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии с частью 2 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обжалованные судебные акты проверены судебной коллегией в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. В части отказа в привлечении к ответственности ФИО4, ФИО2 и общества "Управляющая компания "Альянс" судебные акты не обжалованы, в связи с чем в данной части судебная коллегия их не проверяла, решений по ним не принимала.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Законом о банкротстве предусмотрены юридические составы признаков, при установлении которых контролировавшие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольных им юридических лиц. Так, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника в следующих случаях:

1) если оно совершило действия и (или) бездействия, результатом которых стала невозможность полного погашения требований кредиторов (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве);

2) если оно не исполнило обязанность по подаче в арбитражный суд заявления должника о его собственном банкротстве (пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

В обоих случаях установление даты возникновения у должника признаков объективного банкротства является необходимым признаком состава

правонарушения: в первом случае объективное банкротство рассматривается как последствие противоправного деяния контролирующего лица, во втором – как повод для обращения с заявлением общества-банкрота в суд.

Под объективным банкротством понимается момент, в который должник стал неспособен в полном объёме удовлетворить требования кредиторов, в том числе об уплате обязательных платежей, из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Обстоятельства, имеющие значение для дела и установленные судом или, напротив, не установленные, мотивированно отражаются в судебном решении с изложением оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 169 АПК РФ).

Ввиду того, что разрешение судебного спора призвано придать правоотношениям сторон определенность и тем самым погасить конфликтную ситуацию между ними, судебный акт не должен содержать противоречий ни внутри себя, ни с прочими судебными актами. Принцип непротиворечивости реализуется в логичной и всесторонней оценке суда обстоятельств судебного спора и последовательном изложении судебного решения, что исключает разную юридическую квалификацию одним и тем же судом одних и тех же обстоятельств спора.

В данном случае в основу судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве суды положили перечисление обществом "Графит Инжиниринг" под руководством ФИО3 и в интересах ФИО1 обществу "Голденберг" 17 031 000 руб. в 2016-2017 годах. По выводам судов эти действия контролирующих должника лиц привели к такому уменьшению имущества должника, при котором стало невозможно погасить требования его кредиторов, то есть к объективному банкротству общества "Графит Инжиниринг".

Одновременно, отказывая в привлечении к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления должника, суды установили, что признаки объективного банкротства у общества "Графит Инжиниринг" возникли 25 октября 2021 г., когда оно утратило возможность участвовать в крупном строительном проекте, получать за это вознаграждение и, как следствие, отвечать по своим обязательствам.

Таким образом, по выводам судов объективное банкротство общества "Графит Инжиниринг" произошло и в 2016-2017 годах, и в октябре 2021 г. Такой вывод противоречит принципам непротиворечивости и правовой определенности судебных актов, так как дата возникновения объективного банкротства должна быть одна. При этом данный признак существенен, поскольку обязателен при оценке содеянного лицами, контролировавшими должника, с точки зрения привлечения их к субсидиарной ответственности.

Кроме того, ФИО1 ссылался на то, что сделки 2016 - 2017 годов вовсе не причинили вреда кредиторам должника. Заявитель указывал, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 г. по делу № А40-80513/2017 установлен факт перечисления обществом "Графит Инжиниринг" денег через общество "Голденберг" на взаимной основе своим работникам в счет оплаты их труда ввиду невозможности в иностранной юрисдикции произвести эту выплату иным образом. В настоящем споре по сути те же обстоятельства квалифицированы иным образом, причем не опровергнут довод ни о выполнении работниками трудовых функций, ни о равноценности оплаты их труда.

Действительно, вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. В то же время, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел направлены на реализацию принципов правовой определенности и непротиворечивости судебных актов и неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от № 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июня 2004 г. № 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях"). В данном случае это требование судами не выполнено.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов привлеченных к субсидиарной ответственности лиц, на основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене в части привлечения ФИО1, ФИО3 и общества "Голденберг" к субсидиарной ответственности. Обособленный спор в этой части направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Суду следует устранить противоречия, указанные в данном определении, и принять решение по существу спора.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2024 г.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2025 г. по делу № А40-41432/2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья Самуйлов С.В.

Судья Букина И.А.

Судья Зарубина Е.Н.