Определение от 15 сентября 2025 г. по делу № А60-39960/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС25-7994


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16 сентября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2025 г. по делу № А60-39960/2024 Арбитражного суда Свердловской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – Общество) об истребовании у ФИО2 в пользу ФИО1 (признании за ФИО1 с одновременным лишением ФИО2 права) доли в размере 0,03% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 30 руб.; восстановлении (признании) за ФИО1 права на долю в размере 21,33% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 21 330 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 г., требования удовлетворены, у ФИО2 в пользу ФИО1 истребованы права на долю в размере 0,03% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 30 руб.; за ФИО1 признано право на долю в размере 21,33% уставного капитала номинальной стоимостью 21 330 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2025 г. решение от 17 декабря 2024 г. и апелляционное постановление от 18 апреля 2025 г.

отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность суждения суда округа о символической цене приобретения доли в уставном капитале Общества и возможности применения объяснений нотариуса в качестве доказательства по делу; в данном случае приоритет должен быть отдан буквальному толкованию условий договора купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16 ноября 2018 г.

Между ФИО3, ФИО4, ФИО5 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 23 ноября 2022 г. купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

На момент отчуждения продавцам принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 42,60% номинальной стоимостью 42 600 руб., однако в договоре (пункт 4) был указан размер доли ФИО3, ФИО4 и ФИО5 как 27%, 9,33% и 6,33%, соответственно, вследствие чего ФИО2 продана доля в совокупном размере 42,66% номинальной стоимостью 42 600 руб. (пункт 2).

После выхода ФИО6 и акционерного общества «Инжэк» из состава участников Общества их доля в уставном капитале в размере 57,4% перешла к юридическому лицу.

Таким образом, в 2023 году до заключения и исполнения спорной сделки размер доли в уставном капитале Общества формально составлял 100,06%, номинальная стоимость при этом была неизменной - 100 000 руб.

ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 15 мая 2023 г. заключен договор купли-продажи в отношении части доли (21,33%) номинальной стоимостью 21 330 руб. в уставном капитале Общества за 21 330 руб. В этот же день договор удостоверен нотариусом г. Екатеринбурга ФИО7.

Переход доли в размере 21,33% уставного капитала был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2236600497945 от 22 мая 2023 г.

После заключения сделки доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: ФИО2 - 21,33%; ФИО1 - 21,33%; само юридическое лицо – 57,40%.

Общество в лице своего единоличного исполнительного органа 19 июня 2023 г. обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений по причине исправления ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.

В письме указано на то, что в ЕГРЮЛ ошибочно указаны сведения о размере доли двух участников (ФИО2 и ФИО1) - по 21,33% номинальной стоимостью 21 330 руб., тогда как верными являются сведения о размере их доли по 21,3% номинальной стоимостью 21 300 руб.

Инспекцией 26 июня 2023 г. внесены изменения в сведения об Обществе (ГРН 2236600595944); размер доли в уставном капитале двух участников – физических лиц отражен как 21,30% у каждого (номинальная стоимость 21 300 руб.).

ФИО1 2 мая 2024 г. обратился в Инспекцию с заявлением в связи с изменением сведений об участниках в части размера доли участников в уставном капитале общества в порядке исправления технических ошибок (в административном порядке).

Решением Инспекции от 13 мая 2024 г. № 19926А в государственной регистрации отказано по основаниям пунктов «г», «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области от 4 июля 2024 г. № 13-06/19036(5) жалоба ФИО1 на решение регистрирующего органа оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что в результате продажи части доли ФИО1 и последующего исправления технической ошибки размер доли ФИО2 должен был составить 21 270 руб. (21,27%), в то время как он составляет 21 300 руб. (21,30%), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Фактически позиция истца сводилась к тому, что действия ФИО2, Общества и его руководителя привели к утрате ФИО1 корпоративного контроля над юридическим лицом.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 отметил, что им исполнено условие договора купли-продажи о передаче доли в уставном капитале Общества в размере 21,33%, а последующее исправление технической ошибки в сведениях ЕГРЮЛ соответствует намерениям обоих участников общества при вступлении в договорные отношения, целью которых было установление паритета в контроле над юридическим лицом.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 454 Гражданского кодекса

Российской Федерации, Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ»Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из отсутствия в материалах дела допустимых доказательств того, что стороны договаривались об иных условиях сделки, нежели прямо в ней отраженных, а в дальнейшем намеревались исправить техническую ошибку именно путем пропорционального уменьшения долей, принадлежащих ФИО2 и ФИО1 Судами учтена осведомленность ФИО2 о наличии технической ошибки в сведениях ЕГРЮЛ, между тем он в течение длительного времени не предпринимал действий по ее исправлению, а потому на нем лежат риски наступления негативных последствий, в том числе с учетом не указания в договоре на размер оставшейся у ФИО2 доли.

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23декабря 2021г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

При разрешении спора судам следовало предложить сторонам представить исчерпывающие объяснения о мотивах и условиях вступления ФИО1 в состав участников Общества для того, чтобы определить подлинное намерение сторон: приобретение ФИО1 контроля над юридическим лицом либо установление паритета в управлении им, для чего также раскрыть перед судом предшествующие заключению договора переговоры, переписку сторон, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон и только после оценки указанных доказательств учесть последующее поведение, как до момента возникновения корпоративного конфликта, так и после этого.

В рассматриваемом случае часть доли в уставном капитале Общества продана ФИО2 ФИО1 по цене 21 330 руб., при этом из общедоступных данных следует, что размер активов юридического лица по состоянию на 31 декабря 2022 г. составлял 47 млн. руб.

Символическая цена договора купли-продажи (21 330 руб.) могла являться лишь элементом в составе договоренностей сторон, что само по себе не исключало

их цели наделить ФИО1 контролем над Обществом, однако требовало представления сторонами соответствующих доказательств и их оценки судом.

Суды первой и апелляционной инстанций не приняли в качестве допустимого доказательства ответ нотариуса ФИО7, направленный во исполнение определения суда и содержащий изложение позиций сторон договора купли-продажи по вопросу о порядке исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ.

Однако положения действующего законодательства не дают оснований для вывода о квалификации письменных объяснений нотариуса, содержащих информацию, полученную из объяснений заявителей перед удостоверением сделок, в качестве недопустимого доказательства (статья 68 АПК РФ).

Кроме того, судам также следовало верно квалифицировать предъявленное ФИО1 требование, которое было связано, в том числе с обжалованием им решения органа управления юридического лица по обращению в регистрирующий орган с заявлением от 19 июня 2023 г. для исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова