Определение от 8 июня 2020 г. по делу № А46-590/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС20-7231


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва08.06.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 30.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 07.02.2020 по делу № А46-590/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее – ООО «Компания «РАДА»), ФИО1, о признании недействительной сделки по приобретению ФИО1 доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» и применить последствия ее недействительности в виде возврата доли в собственность ООО «Компания «РАДА», о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.05.2018 за № 2185543352817.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда

от 30.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.02.2020, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку ни он, ни ООО «Компания «РАДА» не являлись участниками судебных дел № А46-15144/2015, № А46-9231/2015, № А46-2714/2015, то отношению к ним указанные судебные акты не имеют преюдициального значения.

ФИО1 полагает, что на его правоотношения с ООО «Компания «РАДА», сложившиеся в связи с заключением оспариваемого договора, распространяются правила, согласно которым сведения о директоре общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются достоверными.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись ФИО2 и ФИО3 (по 50 % доли в уставном капитале у каждого). Начиная с июля 2017 года ООО «Спецпром» является единственным участником ООО «Компания «РАДА».

09.04.2018 единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО2 принято решение № 1 предложить участнику или третьим лицам приобрести части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» , в размере 1% номинальной стоимостью 6 000 рублей по цене 300 000 рублей.

ООО «Компания «РАДА» в лице директора ФИО4 09.04.2018 направило в адрес ООО «Спецпром» извещение (оферту) о продаже части доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

В соответствии с условиями договора от 14.05.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА», подписанного между ним в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель), продавец передает принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Компания «РАДА» в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 рублей, а покупатель принимает и оплачивает ее по цене 300 000 рублей.

Единственным участником ООО «Компания «РАДА» – ООО «Спецпром» в лице генерального директора Кулика Т.Э. 15.05.2018 принято решение № 2 следующего содержания: 1) в связи с состоявшейся продажей части доли в уставном капитале произвести регистрацию соответствующих изменений в установленном законом порядке. Участниками ООО «Компания «РАДА» являются: ООО «Спецпром», доля номинальной стоимостью 300 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала; Трушкин В.Г., доля номинальной стоимостью 6 000 рублей, что составляет 1% уставного капитала. После продажи части доли, доля, принадлежащая ООО «Компания «РАДА», составляет 49% номинальной стоимостью 294 000 рублей, 2) внести изменения в устав обществ, утвердив его в новой редакции (редакция № 4); 3) зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанности по регистрации возложить на директора общества.

На основании заявления ООО «Компания «РАДА», поданного ФИО4, Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 как участнике ООО «Компания «РАДА».

Ссылаясь на незаконность отчуждения спорной доли, ООО «Спецпром» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А46-15144/2015, № А46-9231/2015, № А46-2714/2015, № А46-952/2017, № А46-18034/2017, № А46-18830/2017, № А46-9314/2018, руководствуясь статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом, в условиях корпоративного конфликта и направлена на перераспределение корпоративного контроля в обществе, сведения о руководителе ООО «Компания «РАДА» включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий и помимо воли юридического лица.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова