Определение от 11 ноября 2019 г. по делу № А32-38370/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС19-19622


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11.11.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2019 по делу № А32-38370/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Артеком» (далееОбщество), ФИО1 ФИО2 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО3, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «СвязьИнвестРегион» (далее - Компания) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения части доли в уставном капитале Общества следующим путем:

- осуществить перевод прав на отчужденную компании долю ФИО3 (23,75%) в уставном капитале Общества с распределением спорной доли между ФИО5 и ФИО2 пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале, а именно: часть доли ФИО3 в размере 15,83% - в пользу Олейника И.В; 7,92% - в пользу ФИО2;

- осуществить перевод прав на отчужденную Компании долю ФИО4 (5%) в уставном капитале Общества с распределением указанной доли между ФИО5 и ФИО2, пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале, а именно: часть доли

Шевелева Д.В. в размере 3,33% в пользу Олейника И.В.; 1,67% - в пользу Литвиненко А.А.

С учетом отрицательной величины цены долей в уставном капитале Общества, подлежащих передаче ФИО1 и ФИО2, определить обязательства истцов по возмещению Компании расходов, понесенных по оплате долей ФИО3 и ФИО4, не подлежащими исполнению.

В судебном заседании истцы заявили ходатайство об уточнении требований, просили применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора дарения части доли в уставном капитале от 30.07.2018 следующим путем:

- осуществить перевод прав на долю, отчужденную Компании по указанной сделке (2%), в пользу ФИО1 и ФИО2 пропорционально текущим размерам их долей в уставном капитале Общества.

Истцы также просили признать нарушающими преимущественные права ФИО1 и ФИО2 в отношении приобретения долей в уставном капитале Общества (заключенными в нарушение порядка, предусмотренного законом и уставом общества и совершенными в обход закона), договор дарения от 30.07.2018, договоры купли-продажи от 21.08.2018, соглашения о расторжении договоров купли-продажи долей от 10.10.2018; в порядке применения мер, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), распределить в пользу ФИО1 долю в размере 19,16%; в пользу ФИО2 – 9,59%.

С учетом отрицательной величины цены долей в уставном капитале Общества, подлежащих передаче ФИО1 и ФИО2, определить обязательства истцов по возмещению Компании расходов по оплате долей в пользу ФИО3 и ФИО4 не подлежащим исполнению.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2019, исковые требования удовлетворены частично: договор дарения 2% доли в уставном капитале Общества от 30.07.2018 признан ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли- продажи. Права покупателя по сделке купли-продажи 2% доли в уставном капитале Общества суд передал ФИО1 (1,33%) и ФИО2 (0,67%). В остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, удовлетворить иск в указанной части, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не оценили обстоятельства, подтверждающие злоупотребление ответчиками правом при заключении договоров дарения и купли-продажи, а также

соглашений о расторжении договоров купли-продажи, не применили последствия недействительности единой взаимосвязанной сделки.

Названные договоры нарушают права истцов, поскольку спорные доли отчуждены в пользу Компании с нарушением преимущественного права покупки, поэтому их в полном объеме надлежит распределить между ФИО1 и ФИО2 в силу абзаца 1 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являются ФИО2 с долей уставного капитала в размере 23,75%, ФИО1 - 47,5%, ФИО4 - 5% и ФИО3 - 23,75%.

ФИО3 распорядился частью своей доли в размере 2% уставного капитала Общества посредством ее дарения Компании по договору от 30.07.2018.

Далее 21.08.2018 ФИО3 и Компания заключили договор купли- продажи остальной части доли (21,75%) в уставном капитале Общества (цена реализации согласована сторонами в сумме 87 000 000 рублей).

В тот же день ФИО4 и Компания заключили договор купли- продажи части доли (5%) в уставном капитале Общества (цена реализации 20 000 000 рублей).

Компания 25.09.2018 обратилась к ФИО3 и ФИО4 с требованием о расторжении договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Договоры от 21.08.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества расторгнуты 10.10.2018 на основании соглашений, нотариально удостоверенных и зарегистрированных в установленном законом порядке.

На момент принятия решения суда от 14.12.2018 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены записи о следующей принадлежности долей в уставном капитале: ФИО2 - 23,75%; ФИО1 - 47,5%; ФИО4 - 5%; ФИО3 - 21,75%; Компания - 2%.

Общество, ФИО1 и ФИО2, полагая, что совокупность взаимосвязанных сделок дарения, купли-продажи и расторжения договоров

нарушает их преимущественные права на приобретение долей, обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 450 Гражданского кодекса, положениями Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении оспариваемой части требований, установив, что на момент рассмотрения дела договоры купли-продажи долей от 21.08.2018 расторгнуты на основании нотариально удостоверенного соглашения, в связи с чем по указанным сделкам не подлежит перевод на истцов испрашиваемых прав и возложение обязанностей.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова