Определение от 17 ноября 2017 г. по делу № А40-177366/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС17-16509



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

17.11.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-ИнвесторЪ» и ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2017 (судья Константиновская Н.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 (судьи Птанская Е.А., Гарипов В.С., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2017 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Краснова С.В.) по делу № А40-177366/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-ИнвесторЪ» (далее – Общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 о его исключении из состава участников Общества и взыскании 15 517 422 рублей 20 копеек упущенной выгоды.

В свою очередь ФИО2 заявил встречные требования об исключении из состава участников Общества ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2017, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и неприменение подлежащих применению статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПУ РФ).

По мнению Общества и ФИО1 представленные в материалы дела доказательства безусловно свидетельствуют о наличии оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества, в связи с подтверждением рядом принятых арбитражными судами судебных актов противоправных действий ответчика, причинения названными действиями значительного ущерба истцам, а также блокирования нормальной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Общества с долей в 50%; другим участником общества является ФИО2 с долей участия 50%.

Ссылаясь на то, что ФИО2 своими действиями причиняет вред Обществу, ФИО1 и Общество обратился в арбитражный суд с указанными первоначальными требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца «б» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, не установив достаточных оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества.

Суды, приведя соответствующие мотивы, правомерно исходили из того, что исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может в данном случае являться механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-ИнвесторЪ» и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова