Определение от 11 января 2021 г. по делу № А56-18086/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 307-ЭС19-20020 (8, 10)

г. Москва

11 января 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «АстраЗенека Фармасьютикалз» и «ФИО2 & ФИО2» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской от 17.06.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.07.2020 по делу № А56-18086/2016 области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Грама»,

у с т а н о в и л :

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Грама» (далее – общество «Грама») его конкурсный управляющий ФИО3 20.12.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными:

соглашения от 29.04.2015 № 1 о переводе долга по двум договорам поставки лекарственных средств и медпрепаратов от 10.01.2012 перед обществом с ограниченной ответственностью «АстраЗенека Фармасьютикалз» (далее – компания) с закрытого акционерного общества «Империя-Фарма» (в настоящее время акционерное общество «Торговый дом «Фармация»; далее – торговый дом) на общество «Грама» (далее – соглашение о переводе долга);

платежей на общую сумму 266 184 224 рубля 18 копеек, совершенных обществом «Грама» в пользу компании на основании соглашения о переводе долга в период с 29.06.2015 по 01.09.2015.

Управляющий просил применить последствия их недействительности.

ФИО4, считающий себя конкурсным кредитором общества «Грама», 08.02.2019 также обратился с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга и применении последствий его недействительности в виде взыскания 266 184 224 рублей 18 копеек в конкурсную массу.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Легал Хэлп» 22.04.2019 подало в суд с заявление о признании недействительными соглашения о переводе долга и расчетных операций должника по перечислению 266 184 224 рублей 18 копеек компании и применении последствий их недействительности.

Эти заявления объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2019 данные заявления удовлетворены в части признания недействительным соглашения о переводе долга, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 определение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными расчетных операций по перечислению компании 266 184 224 рублей 18 копеек и применении последствий их недействительности; в отменной части принят новый судебный акт об удовлетворении указанных требований.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.07.2020 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, компания и общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 & ФИО2» просят отменить названные судебные акты.

При изучении доводов кассационных жалоб по материалам истребованного дела установлены основания для их передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Податели кассационных жалоб полагают, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 08.04.2016 возбуждено дело о банкротстве общества «Грама», 02.08.2016 в отношении него введена процедура наблюдения (временным управляющим утверждена ФИО5), 22.11.2016 – процедура внешнего управления (внешним управляющим утверждена также ФИО5).

Затем (в процедуре внешнего управления) определением суда первой инстанции от 19.02.2018 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве общества «Грама», производство по этому делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18.05.2018 производство по делу о банкротстве общества «Грама» возобновлено, в отношении него введена процедура внешнего управления. Определением суда первой инстанции от 25.09.2018, ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего обществом «Грама», внешним управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2018 общество «Грама» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Компания в суде первой инстанции заявила о пропуске срока исковой давности на оспаривание соглашения о переводе долга и платежей общества «Грама».

Суды первой и апелляционной инстанции сочли, что срок исковой давности не пропущен, поскольку сделка, операции общества «Грама», подлежащие оспариванию, были выявлены только в ходе конкурсного производства после проведения конкурсным управляющим ФИО3 анализа переданной в его распоряжение документации общества «Грама», то есть после сентября 2018 года. Первоначально утвержденный арбитражный управляющий не располагал сведениями и документами по указанным сделке, операциям, позволяющими выявить основания для их оспаривания и подать соответствующее заявление в суд. Процедура внешнего управления фактически была направлена на заключение мирового соглашения с кредиторами, все действия внешнего управляющего обусловлены желанием в кратчайшие сроки завершить процедуру банкротства путем погашения всей задолженности за счет средств третьего лица, привлеченных на условиях займа; проведение иных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности общества «Грама», противоречило утвержденному собранием кредиторов плану внешнего управления и мировому соглашению.

О совершении оспариваемых сделок (операций) общество «Лигал Хэлп» узнало в сентябре 2018 года после поступления в материалы дела анализа сделок общества «Грама», проведенного конкурсным управляющим. Это общество срок давности также не пропустило.

Суд округа, признавая срок исковой давности непропущенным, исходил из того, что к спорным отношениям подлежит применению трехлетний срок исковой давности, так как обществом «Грама», компанией и правопредшественником торгового дома допущено злоупотребление правом.

В кассационных жалобах компания и общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 & ФИО2» ссылаются, в частности, на следующее.

Они не согласны с выводом о том, что вмененные компании нарушения выходили за пределы дефектов подозрительных сделок, определенных в статье 61.2 Закона о банкротстве. К спорным отношениям применим годичный срок исковой давности. Этот срок пропущен.

Так, 12.09.2016 компания в рамках настоящего дела о банкротстве предъявила к включению в реестр требований кредиторов общества «Грама» задолженность, основанную на спорном соглашении о переводе долга, оставшуюся непогашенной новым должником. Определением суда первой инстанции от 07.12.2016 данная задолженность включена в реестр.

Таким образом, еще в процедуре наблюдения временный управляющий ФИО5 и кредиторы общества «Грама» не могли не знать о наличии соглашения о переводе долга и факта осуществления обществом «Грама» платежей на основании этого соглашения. Затем ФИО5 стала внешним управляющим. Срок давности начал течь со дня введения процедуры внешнего управления и утверждения внешнего управляющего и истек через год (до утверждения мирового соглашения).

Изложенные в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому кассационные жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л :

кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «АстраЗенека Фармасьютикалз» и «ФИО2 & ФИО2» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 1 марта 2021 года на 10 часов 00 минут, в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

И.В. Разумов