Определение от 26 декабря 2018 г. по делу № А83-926/2015

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС18-22327


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

26 декабря 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Украина, заявитель) на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2018 по делу № А83-926/2015 Арбитражного суда Республики Крым

по исковому заявлению гражданина ФИО2 (Республика Крым, далее – ФИО2), иностранной компании Caraform participation limited (Республика Кипр, далее – компания Caraform participation limited) к гражданам ФИО3 (Украина, далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Компания Риф» (Республика Крым, далее – общество «Компания «Риф»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО4 (Украина, далее – ФИО4), ФИО5 (Свердловская область, далее – ФИО5), ФИО6 (Украина), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю Республики Крым (Республика Крым),

о признании недействительным с момента заключения договора купли-продажи (отчуждения) доли в размере 0,5% в уставном капитале общества «Компания «Риф» от 08.08.2013, заключенного между ФИО3 и компанией Caraform participation limited, зарегистрированного в реестре нотариальных действий 13.12.2013 под № 1689;

о признании недействительным с момента заключения договора купли-продажи (отчуждения) доли размере 49,5% в уставном капитале общества «Компания «Риф» от 08.08.2013, заключенного между ФИО1 и компанией Caraform participation limited, зарегистрированного в реестре нотариальных действий 13.12.2013 под № 1688;

о признании недействительными решений общего собрания участников общества «Компания «Риф» от 10.08.2013 (протокол № 1/12); от 18.08.2013 (протокол № 1/13); от 25.12.2013 (протокол № 2/13)

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.05.2015 (с учетом дополнительных решений от 16.12.2015, 10.05.2016) иск удовлетворен; прекращено производство по делу в части исковых требований, предъявленных ФИО2 как физическим лицом; распределены судебные расходы.

Определением от 22.06.2016 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 решение, дополнительные решения арбитражного суда первой инстанции отменены, иск удовлетворен; распределены судебные расходы.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 12.09.2018 постановление арбитражного суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами при рассмотрении дела, компания Caraform participation limited (продавец), являясь участником общества «Компания «Риф», владеющим долей в размере 50% уставного капитала, и ФИО3, ФИО1 (покупатели), заключили договоры купли-продажи принадлежащей компания Caraform participation limited доли. Договоры нотариально удостоверены. Договоры от лица компания Caraform participation limited подписаны ФИО5, действующим на основании доверенности от 25.07.2013, выданной в порядке передоверия ФИО4 (доверенность от 30.07.2012).

Ссылаясь на выход ФИО4 за пределы предоставленных ему доверенностью полномочий при совершении оспариваемых сделок, которые, по мнению компании Caraform participation limited, вопреки ее интересам, повлекли ущерб и утрату корпоративного контроля над обществом «Компания «Риф», истцы предъявили настоящий иск.

Суды, установив, что к спорным правоотношениям применяется нормы иностранного права (Украины, Республики Кипр) о недействительности сделок, а также регулирующие представительство и доверенность, и, разрешая спор в соответствии с нормами российского и иностранного законодательства, оценив названные в доверенности полномочия, иные представленные в дело доказательства и доводы сторон, пришли к правомерному выводу об отсутствии у ФИО4 на момент заключения спорных договоров купли-продажи полномочий на продажу доли в уставном капитале хозяйственного общества; о не допустимости выдачи доверенности в порядке передоверия; о заключении (подписании) спорных договоров купли-продажи при отсутствии у ФИО4, ФИО5 надлежащих полномочий, что послужило основанием для удовлетворения иска. Кроме того, судами установлена несоразмерность договорной цены доли ее рыночной стоимости. В результате отчуждения доли компании Caraform participation limited причинен ущерб в виде утраты корпоративного контроля над обществом «Компания «Риф»; утраты корпоративных прав (права на управление и получение прибыли от деятельности хозяйственного общества; опосредованное право на получение и управление имущественными активами хозяйственного общества в виде права управления объектами недвижимости). С учетом указанных в обжалуемых судебных актах норм права и обстоятельств дела суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки являются недействительными. Соответственно, учитывая, что спорные договоры купли-продажи являются недействительными, судами сделан обоснованный вывод и о том, что общие собрания, проведенные участниками 10.08.2013, 18.08.2013, 25.12.2013 являлись нелегитимными, а принятые ими решения правомерно признаны судами недействительными.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов не имеется.

Изложение заявителем своего представления о фактической стороне спора и толкования российского и иностранного законодательства не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении судами норм права или допущенной судебной ошибке.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Е.Н.Золотова