Определение от 31 мая 2024 г. по делу № А83-1374/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС24-7182


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 31.05.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-спасательные технологии» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2024 по делу № А83-1374/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аварийно-спасательные технологии» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым (далее – Инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее – Управление) о признании незаконным решения Инспекции от 23.11.2022 № 19013А об отказе в государственной регистрации изменений и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного

апелляционного суда от 26.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что документы об оплате доли ФИО1 датированы позднее принятия ФИО2 решения от 14.10.2022 о распределении неоплаченной доли в уставном капитале; то обстоятельство, что Общество не известило регистрирующий орган о переходе к нему доли, не оплаченной ФИО1, не свидетельствует о том, что этим участником доля оплачена, а также о том, что в заявлении от 18.10.22 № 19013А о регистрации изменений в учредительные документы указаны недостоверные сведения о юридическом лице.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Инспекция 18.11.2020 приняла решение № 18602А о государственной регистрации Общества, учредителями (участниками) которого являются ФИО1 и ФИО2, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 рублей каждая.

Впоследствии 18.10.2022 ФИО2 представил в Инспекцию пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно: заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; справку Общества; решение участника от 14.10.2022 № 3; договор купли-продажи доли от 14.10.2022; приходный кассовый ордер.

Инспекцией 25.10.2022 принято решение № 19013А о приостановлении государственной регистрации, предложино заявителю в срок до 13.11.2022 представить документы и пояснения, опровергающие предположения о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ; в свою очередь ФИО1 07.11.2022, 16.11.2022 представил пояснения с приложением документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале; от Общества пояснений в установленные сроки не поступило.

Решением Инспекции от 23.11.2022 № 19013А на основании положений подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона № 129-ФЗ) отказано в государственной регистрации изменений по мотиву представления недостоверных сведений об учредителе ФИО1

Не согласившись с решением Инспекции, Общество обратилось в Управление с соответствующей жалобой, которая решением от 19.12.2022 № 07-23/15550с оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение от 23.11.2022 № 19013А является незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 9, 11, 23 Закона № 129-ФЗ, статьями 9, 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, признав законным решение регистрирующего органа, поскольку на момент рассмотрения заявления у Инспекции отсутствовали доказательства принятия органами управления Обществом в установленные сроки каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, следовательно, у регистрирующего органа не имелось оснований для вывода об утрате ФИО1 права на долю в уставном капитале юридического лица.

Судами установлено, что учредитель ФИО2 решением участника от 18.03.2022 № 1/03/2022 ( то есть только через год после того, как неоплаченная доля участника Общества должна была перейти к Обществу) подтвердил переход к Обществу доли в размере 50% в связи с ее неоплатой ФИО1; в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества непосредственно к Обществу ( то есть до 18.03.2022) доля должна была быть предложена участнику Общества или третьим лицам, а соответствующее обращение для государственной регистрации предусмотренных изменений в составе участников должно было состояться в срок до 18.04.2022.Однако решение № 3 единственного участника ФИО2 о распределении неоплаченной доли в уставном капитале (продажа ФИО2 по договору от 14.10.2022) принято 14.10.2022 и направлено в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 от 18.10.2022.

Таким образом, суды обоснованно заключили, что на момент рассмотрения заявления от 18.10.2022, принимая во внимание отсутствие у Инспекции доказательств принятия органами управления Общества в период с даты его регистрации в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала, у регистрирующего органа не имелось оснований для вывода об утрате ФИО1 права на

долю в уставном капитале Общества и состоявшемся переходе доли к ФИО2

Судами принято во внимание, что в материалах регистрационного дела имеется протокол от 14.10.2021 № 3 внеочередного общего собрания Общества, которым в составе двух участников ФИО2 и ФИО1 внесены изменения в некоторые положения Устава и решено утвердить его новую редакцию; протокол подписан двумя участниками и приложен к заявлению по форме Р13014 от 14.10.2021 № 21393А о государственной регистрации изменений в учредительные документы. Устав в новой редакции приложен самим Обществом к заявлению в арбитражный суд по рассматриваемому делу, согласно пункту 4.2 которого уставный капитал оплачен полностью.

Кроме того, вопрос об оплате участником Общества ФИО1 доли в уставном капитале возник в условиях корпоративного конфликта, который не может быть решен посредством обращения к регистрирующему органу. Исключаемый участник ФИО1 обратился в Инспекцию, заявив возражения к регистрации, в которых указал, что является участником, полагает, что происходит захват предприятия, действия обжалуются в суде.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аварийно-спасательные технологии» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова