Определение от 2 октября 2023 г. по делу № А87-472/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС23-17849


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 02 октября 2023 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (Луганская Народная Республика), гражданина ФИО1 (Луганская Народная Республика) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023 по делу № А87-472/2022 ( № А02-472/2022) Арбитражного суда Луганской Народной Республики,

по исковому заявлению государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь» (далее – истец, предприятие) к обществу с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (далее - общество), гражданину ФИО1 (далее - ФИО1) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства топлива, энергетики и угольной промышленности Луганской Народной Республики,

- о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 06.08.2021 № 3, от 01.12.2021 № 7, от 03.12.2021 № 8 и от 08.12.2021 № 9;

- о признании недействительным договора от 03.12.2021 № 257/ЛЭС-21 купли-продажи доли в размере 51 процента в уставном капитале общества, что составляет 520 408 рублей 16 копеек;


- о признании права на долю в размере 51 процента в уставном капитале общества, с одновременным лишением ФИО1 права на эту долю;

- о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 08.12.2021 № 264/ЛЭС-21 купли-продажи доли в размере 49 процентов в уставном капитале общества, что составляет 500 000 рублей,

установил:

решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2023, заявленные истцом требования удовлетворены.

На указанные судебные акты заявители подали кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 2911, части 7 статьи 2916, статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таких оснований в связи с доводами жалоб не усматривается.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Кодекса, принимая во внимание судебные акты по другим делам ( № А02-13/2022, № А02-40/2022 Арбитражного суда Луганской Народной Республики), суды пришли к выводам, что принадлежавшая предприятию доля в размере 51 процента в уставном капитале общества, являющегося частью энергосистемы Луганской Народной Республики, основой функционирования экономики и жизнеобеспечения населения в указанном субъекте, была утрачена помимо его воли. При этом суды исходили из того, что предприятию чинили препятствия в оплате доли в уставном капитале при его формировании, соответственно, правовые основания для перехода доли предприятия к обществу по мотиву неоплаты доли в уставном капитале общества, а также для принятия другим участником общества - обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» (далее - торговый дом) - решения о ее продаже ФИО1 отсутствовали. Поскольку спорная доля отчуждена лицом, не являющимся ее собственником (обществом), доля в уставном капитале общества утрачена помимо воли предприятия, суды, руководствуясь положениями пункта 18 статьи 21 Закона Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью», удовлетворили требования истца, направленные на восстановление корпоративного контроля над обществом, признав за ним право


собственности на долю в размере 51 процента в уставном капитале общества, в целях восстановления положения истца существовавшего до нарушения его права, лишив ФИО1 права на эту долю. Кроме того, поскольку при продаже торговым домом принадлежащей ему доли в размере 49 процентов в уставном капитале общества ФИО1, предприятие как участник общества, в статусе котором он находился бы, если бы его право собственности не было нарушено, имел преимущественное право покупки указанной доли. Продажа обществом доли в размере 49 процентов в уставном капитале общества по договору купли-продажи третьему лицу - ФИО1 произведена от имени общества, которому она не принадлежала, а фактически отчуждена самим торговым домом, исключенным из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо сразу после совершения сделки, с нарушением преимущественного права предприятия на приобретение этой доли, что в соответствии с пунктом 19 статьи 21 Закона Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» повлекло возникновение у предприятия права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. Все сделки основаны на ничтожных решениях собрания. Срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. При этом суды с учетом конкретных обстоятельств дела взыскали денежные средства, уплаченные ФИО1 по спорным договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, в пользу ФИО1 с истца как с лица, чей корпоративный контроль восстановлен в судебном порядке.

Доводы жалоб выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела. Основания для передачи жалоб на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Поскольку в передаче жалобы отказано, ходатайство общества о приостановлении исполнения судебного акта не подлежит рассмотрению.

Руководствуясь статьями 2911 - 29115 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», гражданину ФИО1 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова