Определение от 22 января 2025 г. по делу № А23-11713/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС24-23102


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 22 января 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 21 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2024 г. по делу № А23-11713/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (далее – общество, ООО «ИВС- Сигналспецавтоматика») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», оформленных протоколом от 20 июля 2022 г. № 20/07-02.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 21 сентября 2023 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. решение от 21 сентября 2023 г. требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2024 г. апелляционное постановление от 13 марта 2024 г. отменено, решение от 21 сентября 2023 г. оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств надлежащего уведомления истцов о проведении 20 июля 2022 г.

внеочередного общего собрания участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика»; полагает, что в действиях ФИО4 имеются признаки злоупотребления правом; оспариваемыми решениями общего собрания нарушены права истцов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 5 апреля 2011 г. № 12, утверждена новая редакция устава ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», согласно которой уставный капитал юридического лица составляет 10 000 руб.

По состоянию на 28 февраля 2022 г. участниками общества являлись ФИО3 с принадлежащей ей долей в размере 12,6% уставного капитала; ФИО4 – 62,5% уставного капитала; ФИО1 – 16,6% уставного капитала; ФИО2 – 8,3% уставного капитала, которая также исполняла обязанности директором.

С 2022 года в ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры между участниками и обществом о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале, выплате участникам чистой прибыли, о предоставлении документов, об оспаривании решений общих собраний и взыскании убытков (дела № А23-3474/2022, А23-3473/2022, А23-3820/2022, А23-5542/2022, А23-5930/2022, А23-7972/2022, А23-8089/2022, А23-8264/2022, А23-9572/2022, А23-3997/2023, А23-8209/2023.

ФИО4 4 апреля 2022 г. направил директору общества ФИО2 требование о дополнении повестки очередного общего собрания участников юридического лица, созванного на 28 апреля 2022 г. в 10 час. 00 мин., вопросами о досрочном прекращении ее полномочий и избрании его на должность директора общества.

Уведомлением от 18 апреля 2022 г. единоличный исполнительный орган общества известил ФИО4 о включении предложенных им вопросов в повестку дня собрания участников, назначенного на 28.04.2022.

Далее в уведомлении, адресованном участникам общества, директором ФИО2 указаны вопросы, включенные в повестку внеочередного общего собрания участников, назначенного к проведению на 30.05.2022 на 10 час. 00 мин. в помещении нотариуса ФИО5, расположенного по адресу: <...>.

Нотариус ФИО5 письмом от 30 мая 2022 г. № 274 уведомила ФИО4 о том, что в связи с поступившим 27 мая 2022 г. заявлением ФИО1 отложено совершение нотариального действия по удостоверению факта принятия решения общим собранием участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» на срок не более 10 дней ввиду необходимости соблюдения установленных корпоративным законодательством процедур созыва собрания с соблюдением сроков уведомления участников хозяйствующего субъекта.

Также нотариус ФИО5 письмом от 10 июня 2022 г. № 297 уведомила ФИО4 о том, что в связи с поступившим заявлением ФИО2, которая сообщила о том, что не уведомила о проведении собрания других участников общества, нотариальное действие 10 июня 2022 г. не может быть совершено ввиду возможного нарушения прав ФИО1, в отношении которого отсутствуют документы о его надлежащем уведомлении о времени и месте проведения собрания.

Впоследствии ФИО2 9 июня 2022 г. уведомлением, адресованным участникам общества, сообщила, что проведение очередного годового собрания, не состоявшегося 10 июня 2022 г., назначено на 20.06.2022 в 14 час. 15 мин. в помещении нотариуса ФИО5 При этом регистрация участников общества будет проводиться 6 июля 2022 г. в 14 час. 00 мин. Документы, свидетельствующие о направлении указанного уведомления другим участникам общества, в материалы дела не представлены.

ФИО2 14 июня 2022 г. направила ФИО4 и ФИО3 уведомление о том, что уведомление от 9 июня 2022 г. является недействительным ввиду наличия в нем опечаток.

ФИО4 20 июня 2022 г. направил в адрес ФИО1 и ФИО2 телеграммы, в которых указал, что в связи с неоднократным срывом проведения очередного общего собрания участников ООО «ИВС- Сигналспецавтоматика» им как участником, владеющим 62,5% доли в уставном капитале, принято решение о проведении 20 июля 2022 г. в 14 час. 45 мин. в помещении по адресу: <...> внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня: 1) доклад директора ФИО2 о причинах неисполнения решения № 12 общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30 апреля 2019 г. № 30/0401; 2) отчет директора ФИО2 о выплате дивидендов; 3) отчет директора ФИО2 о выплате заработной платы сотрудникам; 4) отчет директора ФИО2 о понесенных обществом затратах на осуществление платежей и списаний по погашению штрафов по решению судов и иным обязательным платежам; 5) отчет директора ФИО2 о затратах на юридические и административные услуги и результатах данных затрат; 6) отчет директора ФИО2 о займах, выданных юридическим и физическим лицам; 7) отчет директора ФИО2 о проделанной работе в 2021-2022 годах; 8) об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по итогам 2021 года; 9) о распределении прибыли общества по итогам 2021 года; 10) подтверждение прекращения полномочий директора

ФИО2; 11) избрание на должность единоличного исполнительного органа ФИО4

Указанные телеграммы организацией связи не доставлены адресам по причине их отсутствия по указанным адресам и неявки по извещениям за получением телеграммы, о чем 22 июня 2022 г. уведомлен отправитель.

Вместе с тем 20 июля 2022 г. в помещении по адресу: <...> состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», на котором присутствовали ФИО4 и представитель ФИО3

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 20 июля 2022 г. № 20/07-02 и удостоверенным нотариусом, подтверждены ранее принятые на общем собрании участников общества от 6 июля 2022 г решения о прекращении полномочий ФИО2 в качестве исполнительного органа общества в соответствии с пунктом 7.13 устава и в связи с непроведением общих собраний участников, назначенных на 28 апреля 2022 г., 30 мая 2022 г. и 10 июня 2022 г., а также об избрании на должность исполнительного органа ФИО4

ФИО2 11 июля 2022 г. в Арбитражный суд Калужской области подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», оформленного протоколом от 6 июля 2022 г., которое принято к производству в рамках дела № А23-5930/2022, в ходе рассмотрения которого истец узнала о принятии общим собранием 20 июля 2022 г. решения, подтверждающего оспариваемое ей решение от 6 июля 2022 г..

Полагая, что проведенное 20 июля 2022 г. внеочередное общее собрание участников общества созвано ФИО4 с нарушением положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), без надлежащего заблаговременного уведомления истцов, а принимавшая участие в собрании ФИО3 не имела права голосовать числящейся за ней долей в уставном капитале общества ввиду ее неправомерного приобретения, ФИО2 и ФИО1 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 35, 36, 40, 41 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что срок действия трудового договора с ФИО2 как директором общества истек 31.05.2022, истцами не заявлено возражений относительно созыва ФИО4 как директором ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» общего собрания, назначенного на 6 июля 2022 г., а его назначение на указанную должность подтверждено решением собрания, проведенного 20 июля 2022 г.; в последующем 30 декабря 2022 г. состоялось очередное общее собрание участников общества, в котором ФИО6 принимала участие и не ставила

под сомнение легитимность полномочий ФИО4 в качестве руководителя организации; истцами не представлено доказательств причинения им, как участникам общества, убытков в результате принятия обжалуемого решения, равно как не указано, каким образом их голосование по вопросам повестки дня могло повлиять на результаты голосования.

Кроме того, судом принято во внимание, что фактически из дел № А23-3473/2022 (истец ФИО2), № А23-3474/2022 (истец ФИО1), имеющих преюдициальное значение, в которых предметом споров являлись расторжения договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», в удовлетворении исков отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что действия ФИО4 применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», являются недобросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку они совершены при явном игнорировании законодательно предусмотренной процедуры созыва собрания, направлены на сознательное ограничение других конкурирующих с ним участников в получении обязательной для представления информации, намеренно воспрепятствуют в реализации права истцов на участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, констатировав правильность его вывода об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Вывод суда апелляционной инстанции о недобросовестности ответчика суд округа признал противоречащим материалам дела и обстоятельствам, ранее установленными судебными актами.

Обжалуемое постановление суда округа принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова