Определение от 12 июля 2017 г. по делу № А26-8039/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС17-4678


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 12 июля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А26-8039/2014, истребованного из Арбитражного суда Республики Карелия, кассационную жалобу акционерного общества «Норебо Холдинг» (Мурманская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 по делу № А26-8039/2014 Арбитражного суда Республики Карелия

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Мурманская область, далее – истец, ФИО1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (Республика Карелия, далее – общество «Грумант»), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (Мурманская область), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия (Республика Карелия) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Содружество- плюс» (Мурманская область, далее – общество «Содружество-плюс»), акционерного общества «Норебо Холдинг» (далее – общество «Норебо Холдинг»), гражданина ФИО2 (Республика Карелия), общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» (Мурманская область), федерального агентства по рыболовству (Москва),

о признании недействительными решения единственного участника от 28.11.2013 № 1 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Фреза» в форме присоединения к обществу «Грумант», договора от 28.11.2013 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Фреза» к обществу «Грумант», передаточного акта общества с ограниченной ответственностью «Фреза» от 28.11.2013; реорганизации общества с ограниченной ответственностью

«Фреза» в форме присоединения к обществу «Грумант», записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр юридических лиц) от 08.04.2014 за государственным регистрационным номером 2141032003320, записи в реестре юридических лиц от 10.04.2014 за государственным регистрационным номером 2145190051521,

установил:

при новом рассмотрении настоящего дела решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 указанные судебные акты отменены, исковое заявление удовлетворено.

Признаны недействительными решения единственного участника от 28.11.2013 № 1 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью «Фреза» в форме присоединения к обществу «Гурмант», договор от 28.11.2013 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Фреза» к обществу «Грумант», передаточный акт от 28.11.2013, утвержденный единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Фреза», реорганизация общества с ограниченной ответственностью «Фреза» в форме присоединения к обществу «Грумант», запись в реестре юридических лиц от 08.04.2014 за государственным регистрационным номером 2141032003320; запись в реестре юридических лиц от 10.04.2014 за государственным регистрационным номером 2145190051521.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанное постановление суда кассационной инстанции, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом округа норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного из Арбитражного суда Республики Карелия дела № А26-8039/2014 таких оснований судьей не установлено.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа, действуя в пределах осуществления полномочий, предоставленных ему статьями 286, 287 Кодекса, исходил из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А42-2283/2009,

№ А42-3073/2010 и № А42-4747/2014, о том, что истец незаконно, помимо его воли был лишен доли участия в обществе «Содружество-плюс», преобразованного

в последующем в одноименное закрытое акционерное общество (далее – эмитент), 15 обыкновенных именных акций которого истребованы в пользу Шолудько В.И. и в дальнейшем конвертированы в 15% доли уставного капитала общества «Янтарь»; о незаконности реорганизаций общества «Содружество-плюс», общества «Янтарь», общества «Фреза», решения о проведении которых приняты с существенным нарушением требований закона в отсутствие истца, надлежащим образом не извещавшегося о дате и времени проведения таких собраний, и не голосовавшего по вопросам реорганизации указанных обществ. Поскольку судами признано право истца на 15 акций (15 % доли уставного капитала), незаконность ранее принятых решений общих собраний о реорганизации, суд кассационной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что права Шолудько В.И. на управление делами общества оказались нарушенными и при принятии решения 28.11.2013 № 1, в соответствии с которым был заключен договор от 28.11.2013 о присоединении к обществу «Грумант» и последнему по передаточному акту передано имущество (в том числе права на долю квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, возникших у общества «Фреза») и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи; о наступлении неблагоприятных последствий для истца.

Суд округа не опроверг выводов судов первой и апелляционной инстанций, судебные акты которых не оспариваются заявителем, об отсутствии оснований для применения срока исковой по заявлению общества «Грумант».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда кассационной инстанции и мотивировано отклонены.

Исходя из того, что приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а также не подтверждают нарушений процессуального закона, повлиявших на исход дела, судья полагает, что оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Норебо Холдинг» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова