Определение от 19 марта 2026 г. по делу № А40-107430/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС24-4991 (13)

Дело № А40-107430/2017
г. Москва
20 марта 2026 г.
резолютивная часть определения объявлена 5 марта 2026 г.

полный текст определения изготовлен 20 марта 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу совместного общества с ограниченной ответственностью «ФОРТЭКС – Водные технологии» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2025 г. по делу № А40-107430/2017 Арбитражного суда города Москвы.

В заседании приняли участие конкурсный управляющий федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление № 12» ФИО1, а также представители:

совместного общества с ограниченной ответственностью «ФОРТЭКС – Водные технологии» – ФИО2 (по доверенности от 9 февраля 2026 г.);

общества с ограниченной ответственностью «Постскриптум» – ФИО3 (по доверенности от 4 марта 2026 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя совместного общества с ограниченной ответственностью «ФОРТЭКС – Водные технологии», поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также объяснения конкурсного управляющего федеральным государственным унитарным предприятием «Главное военно-строительное управление № 12» и представителя общества с ограниченной ответственностью «Постскриптум»,

просивших в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве российского федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 12» (далее – российской предприятие) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с совместного общества с ограниченной ответственностью «ФОРТЭКС – Водные технологии» (далее – белорусская компания), зарегистрированного в Республике Беларусь, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 31 октября 2025 г. указанные судебные акты отменил, взыскал с белорусской компании в пользу российского предприятия 1 874 140 рублей 2 копейки процентов.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, белорусская компания просит постановление окружного суда отменить, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции – оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий российским предприятием просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 4 февраля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях конкурсного управляющего российским предприятием и представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, определением суда первой инстанции от 16 апреля 2024 г. на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» признаны недействительными платежи российского предприятия в общей сумме 45 880 466 рублей в пользу белорусской компании в счет оплаты поставленного ею товара как расчетные операции с предпочтением, совершенные менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве российского предприятия. Применены последствия их недействительности: с белорусской компании взыскано 45 880 466 рублей в конкурсную массу российского предприятия, восстановлена задолженность российского предприятия перед белорусской компанией по договору поставки в той же сумме.

Данное определение вступило в законную силу 29 июля 2024 г.

Белорусская компания исполнила судебный акт, перечислив денежные средства тремя платежами: 23 октября 2024 г. в сумме 880 466 рублей, 15 ноября 2024 г. в сумме 15 000 000 рублей и 3 декабря 2024 г. в сумме 30 000 000 рублей.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий российским предприятием предъявил к взысканию с белоруской компании проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленные на сумму, подлежащую возврату в конкурсную массу, за период со дня вступления в силу в силу определения суда первой инстанции от 16 апреля 2024 г. и до дня погашения реституционного обязательства.

Возражая по требованию о выплате процентов, белорусская компания сослалась, в частности, на договоренности, достигнутые с конкурсным управляющим российским предприятием, приложив переписку в популярном в то время мессенджере.

Согласно этой переписке конкурсный управляющий и белорусская компания согласовывали рассрочку исполнения судебного акта в соответствии с графиком платежей с условием об отзыве управляющим исполнительного листа из органа принудительного исполнения судебных актов Республики Беларусь. При этом график платежей был составлен самим управляющим, принят белорусской компанией без возражений и исполнен ею без какой-либо просрочки. В свою очередь, управляющий после получения первого платежа, предусмотренного графиком, исполнительный лист отозвал.

Конкурсный управляющий, не оспаривая представленную белорусской компанией переписку, указал на то, что судом не утверждались ни мировое соглашение, ни график платежей на стадии исполнения определения суда первой инстанции о признании расчетных операций недействительными.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании процентов, суд первой инстанции исходил из того, что белорусская компания является обычным контрагентом российского предприятия, связанным с ним лишь договорными правоотношениями.

Суд апелляционной инстанции, подтверждая общий вывод суда первой инстанции о необоснованности заявления управляющего, указал на то, что белорусская компания вела переговоры о погашении задолженности в разумные сроки, в ходе которых конкурсный управляющий разработал график платежей. Поскольку стороны договорились о погашении задолженности по этому графику, белорусская компания, не нарушившая достигнутые договоренности, не является просрочившим должником по требованию о возврате 45 880 466 рублей в конкурсную массу.

Отменяя судебные акты и удовлетворяя требование управляющего, суд округа счел, что двустороннее соглашение о рассрочке исполнения определения суда от 16 апреля 2024 г. в простой письменной форме не было заключено, в связи с чем управляющий правомерно предъявил к взысканию проценты.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 160, пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен, в частности, путем обмена электронными документами, позволяющими воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий российским предприятием не оспаривал, что представленная белорусской компанией переписка велась им. Это позволило суду апелляционной инстанции установить, что график рассрочки платежей является документом, отражающим волеизъявление управляющего, и исходит от стороны сделки.

В свою очередь, белорусская компания акцпетовала оферту управляющего по правилам статьи 438 ГК РФ, что в силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ свидетельствует о заключении сторонами – белоруской компанией (должником) и российским предприятием (кредитором) – в простой письменной форме договора о порядке погашения реституционного требования (далее – договор).

Совершение такого рода двусторонней сделки не противоречит действующему законодательству, укладывается в рамки принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ.

Договором, действительно, не был урегулирован вопрос о судьбе прежде причитавшихся кредитору процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, на случай соблюдения должником нового графика платежей. Так, в договор не включены ни положения о сохранении за кредитом права на последующее взыскание таких процентов, ни положения об утрате этого права.

В связи с этим необходимо было определить подлинную волю сторон, используя правила толкования договора, содержащиеся в статье 431 ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения, в том числе принимая во внимание сопутствующие обстоятельства, включая поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию, в частности, в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства и таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 3 статьи 307 ГК РФ добросовестное поведение в договорных правоотношениях на стадиях установления, исполнения обязательства и после его прекращения включает в себя обязанность сотрудничества должника и кредитора, в частности, путем учета прав и законных интересов друг друга, взаимного оказания необходимого содействия для достижения цели обязательства, а также путем предоставления друг другу необходимой информации. По смыслу пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ поведением, противоречащим добросовестности, является поведение, не

соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны договора, при условии, что другая сторона разумно положилась на них.

В рассматриваемом случае, вступая в переговоры по поводу порядка погашения задолженности, российское предприятие и белорусская компания преследовали общий интерес, который заключался в поиске взаимоприемлемых условий выхода из ситуации, сложившейся в связи с признанием недействительными преференциальных платежей. В такой ситуации обычный должник – участник предпринимательских отношений, согласовывая условия договора о порядке погашения задолженности, исходил бы из того, что внесение всех обсужденных сторонами сумм в оговоренные ими сроки ведет к исчерпанию имущественного конфликта в целом.

Конкурсный управляющий, участвуя в переговорах и предлагая график погашения долга, не поставил вопрос об уплате процентов, тем самым дав белорусской компании разумные основания полагать, что соответствующее обязательство управляющий будет считать прекратившимся при соблюдении новых сроков оплаты. Белорусская компания справедливо рассчитывала на то, что в случае осуществления выплат в согласованные с управляющим сроки спор будет полностью прекращен. Даже если управляющий, заключая договор, не намеревался отказываться от взыскания процентов, следует признать, что он намеренно оставил упомянутых вопрос неразрешенным, что противоречит принципу добросовестности.

Настаивая в настоящее время на взыскании процентов с белорусской компании, надлежащим образом исполнившей условия договора о порядке погашения задолженности, управляющий поступает несовместимо с тем пониманием сути достигнутых договоренностей, которое возникло у белорусской компании по зависящим от управляющего причинам.

При таких обстоятельствах договор подлежал истолкованию как сделка, направленная на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме: в отношении основного и связанного с ним дополнительного обязательства по уплате процентов, в связи с чем иск российского предприятия не подлежал удовлетворению.

Ссылки управляющего на то, что при предоставлении рассрочки исполнения судебного акта судом проценты подлежат взысканию, судебной коллегией отклоняются. Названная управляющим рассрочка устанавливается по усмотрению суда и не зависит от воли кредитора (статья 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном же обособленном споре правовое значение имеет, прежде всего, воля действующих в своем интересе сторон, заключивших договор добровольно.

С учетом изложенного у суда округа не имелось оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции, правильно разрешившего спор.

При этом судебная коллегия считает, что действия управляющего, касающиеся заключения договора с белорусской компанией, не подлежат квалификации как недобросовестные или неразумные по отношению к кредиторам российского предприятия, ожидающим погашения их требований за счет конкурсной массы. Оценив имущественное положение белорусской

компании и приняв управленческое решение о целесообразности получения задолженности в рассрочку, управляющий в итоге обеспечил реальное пополнение конкурсной массы в относительно короткий срок, тогда как перспективы фактического взыскания в принудительном порядке не были очевидны на момент заключения договора.

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов белорусской компании, в связи с чем постановление суда округа подлежит отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции – оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2025 г. по делу № А40-107430/2017 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2025 г. по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова судья И.В. Разумов судья С.В. Самуйлов