Определение от 9 января 2019 г. по делу № А55-31820/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-КГ18-22028


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 09.01.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2018 (судьи Баширов Э.Г., Топоров А.В., Савкина М.А.) по делу № А55-31820/2017 Арбитражного суда Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области (далее – УФНС России по Самарской области, Управление) от 30.08.2017 № 2015/33116@ о признании недействительным записи от 01.09.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 6176313294866.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018, заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2018 решение суда первой инстанции от 12.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.06.2018 отменены, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об

обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава общества с ограниченной ответственностью «Ингвар» (далее – Общество).

По мнению ФИО1, ограничения на возникновение корпоративных прав, установленные действующим законодательством, не распространяются на приобретение доли хозяйствующего субъекта в связи с разделом совместно нажитого имущества супругов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Самарского районного суда г. Самары от 11.12.2015 по гражданскому делу № 2-635/15, произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО1 и ФИО2 (Кармановской), которым в собственность заявителя передано 27,5% доли в Обществе.

В результате изменения доли, на основании заявления ФИО1 по форме Р14001 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинистому району г. Самары (далее – Инспекция) принято решение от 08.08.2017 № 36597А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках (учредителях) общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, запись от 08.08.2017 № 6176313166166.

Решением УФНС России по Самарской области от 30.08.2017 № 20-15/33116@ решение Инспекции от 08.08.2017 N 36597А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении Общества отменено; запись от 08.08.2017 за государственным регистрационным номером 6176313166166 признана недействительной.

Не согласившись с действиями Управления, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что положения устава Общества не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку не содержат требование об обязательности получения согласия других участником на переход доли при разделе общей совместной собственности, как этого требуют Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон № 14-ФЗ. Выдел доли ФИО1 в размере 27,5% осуществлен не на основании сделки, а в силу закона и подтвержден

вступившим в законную силу решением Самарского районного суда г. Самары от 14.03.2016 по делу № 2-635/15.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В частности, кассационная инстанция правомерно исходила из того, что уставом Общества и положениями пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале.

ФИО1 по делу не предоставил доказательств обращения с заявлением в Общества о вхождении в состав участников хозяйствующего субъекта, в результате раздела имущества супругов.

Сам по себе переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Таким образом решение Самарского районного суда г. Самары от 11.12.2015 по гражданскому делу № 2-635/15 о разделе общего имущества супругов не порождает автоматическое право у ФИО1 быть участником общества.

Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участник общества.

В рассматриваемом случае ФИО1, при обращении в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках (учредителях) Общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, участником хозяйствующего субъекта не являлся.

При указанных обстоятельствах у суда округа имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова