Определение от 17 апреля 2017 г. по делу № А47-9475/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС17-3158


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 17 апреля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив кассационные жалобы ФИО1 (г. Орск Оренбургская область), ФИО2 (г. Орск Оренбургская область) и общества с ограниченной ответственностью «ТКС- Монтажник» (г. Орск Оренбургская область) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2016, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2016 по делу

№ А47-9475/2014,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ТКС-Монтажник» (далее – Общество) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании недействительным договора от 03.04.2012 купли-продажи одноэтажного административного здания с литерой ЕЕ1Е2ЕЗЕ4Е общей площадью 630,6 кв.м с инв. № 53:423:002:00023650, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка общей площадью 2155 кв.м, расположенного в границах участка с адресным ориентиром: <...>, заключенного Обществом и ФИО1, о применении последствий недействительности названной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

Сагайдак Анатолий Владимирович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, общество с ограниченной ответственностью «Гарант оценка».

Арбитражный суд Оренбургской области решением от 29.04.2016 в иске отказал.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.08.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.12.2016, отменил решение, признал спорную сделку недействительной, обязал ФИО1 возвратить Обществу здание и земельный участок, а Общество – возвратить ФИО1 4 743 828 руб., уплаченных по сделке.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Общество, ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 29.04.2016 в мотивировочной части, постановления от 30.08.2016 и от 16.12.2016 полностью и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив доводы жалоб и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалоб Общества, ФИО1 и ФИО2 на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как следует из судебных актов, Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) 03.04.2012 заключили договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, на котором расположено здание. Общая сумма сделки составила 4 743 828 руб., из них здания – 4 069 313 руб., земельного участка –

674 515 руб. Переход права собственности к покупателю на указанные объекты зарегистрирован в установленном порядке.

ФИО3, являющийся участником Общества и владея долей в уставном капитале в размере 31,93%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи имеет признаки сделки с заинтересованностью (договор подписан от имени Общества генеральным директором – ФИО2, который является родным братом второго участника Общества – ФИО2, а покупатель – ФИО1 является матерью жены этого участника), заключен с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) без одобрения общего собрания участников Общества и по заниженной цене.

Суд первой инстанции, признав необоснованным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, установив наличие у оспариваемой сделки признаков заинтересованности и отсутствие ее одобрения в установленном Законом № 14 порядке, вместе с тем отказал в иске, исходя из недоказанности истцом убыточности для Общества данной сделки, и приняв во внимание, что ФИО1 обязалась дополнительно передать Обществу 9 619 094 руб. 73 коп. в качестве оплаты приобретенного по спорному договору имущества.

Отменяя решение суда и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, статьей 167, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», принял во внимание правовую позицию, сформулированную Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, и исходил из следующего: спорный договор купли-продажи обладает признаками сделки с заинтересованностью; доказательств ее одобрения в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, не представлено; полученное Обществом по сделке предоставление неравноценно рыночной стоимости проданного имущества, определенной по результатам судебной экспертизы в размере 11 873 000 руб.; надлежащие доказательства последующего возмещения покупателем разницы между договорной ценой продажи имущества и его рыночной стоимостью не представлено; оспариваемой сделкой Обществу причинены убытки; истец не пропустил срок исковой давности для предъявления настоящего иска, поскольку согласно представленным в дело доказательствам узнал о сделке в июле 2014 года; доказательств того, что ФИО3 знал или имел реальную возможность узнать ранее указанной даты о спорной сделке, ответчики не представили.

Окружной суд признал выводы суда апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, основаны на неверном толковании

норм права, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

о п р е д е л и л:

отказать ФИО1, ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью

«ТКС-Монтажник» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации И.Л. Грачева