Определение от 27 октября 2020 г. по делу № А41-18648/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС20-16018


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва27.10.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020 по делу № А41-18648/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – Общество), частной компании с ограниченной ответственностью «ИНТЕРНЕШНЛ СТОРЕДЖ ДЕЙТА МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД» (далее – Компания), ФИО2, ФИО3, ФИО4 и Инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – Инспекция) о признании недействительным сделок, применении последствий их недействительности, об оспаривании решений налогового органа.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 03.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2020, в части требований к Компании дело прекращено; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое

рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс), статей 17, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению ФИО1, ее муж ФИО5, в отсутствие нотариального согласия супруги (истца), распорядился совместно нажитым имуществом, совершив противоречащие закону и требованиям к их совершению сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 30.09.2014 ФИО5, как единственным акционером закрытого акционерного общества «Меркурий» принято решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в Общество с обменом акций на 100% доли номинальной стоимостью 20 000 рублей со сменой юридического адреса.

Общество 11.12.2014 зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1147748017438.

ФИО5 25.02.2016 приняты решения, оформленные протоколом № 3/2016: в состав участников Общества принят ФИО2 с денежным вкладом в размере 1 000 000 рублей; одобрен дополнительный вклад ФИО5 на сумму 980 000 рублей; увеличен уставный капитал Общества до 2 000 000 рублей; доли в уставном капитале юридического лица распределены следующим образом: 50% ФИО5 номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, а 50% ФИО2 номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

ФИО5 27.07.2016 подписано и подано в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников юридического лица и выплате ему действительной стоимости доли (зарегистрировано ВРИО нотариуса ФИО6 в реестре за N 8-6-4758).

07.05.2018 ФИО5 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 08.05.2018, в связи с чем было открыто наследственное дело.

Изотова Е.В. приняла наследство 22.10.2018, что подтверждается заявлением от указанной даты.

На момент рассмотрения спора согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками Общества являются: ФИО4, которой принадлежит доля в уставном капитале размере 26,5% номинальной стоимостью 563 829 рублей 50 копеек; ФИО3 - 26,5% номинальной стоимостью 563 829 рублей 50 копеек и Компания - 47% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

Ссылаясь на неправомерное отчуждение совместно нажитого имущества, путем принятия в Общество нового участника и последующего выхода из юридического лица своего мужа, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса, статьями 34, 35 Семейного кодекса, статьями 17, 23, 26 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что ФИО5 было выражено волеизъявление и совершены действия, направленные на увеличение уставного капитала Общества, повлекшие для ФИО2 необходимость внесения денежных средств, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, после чего последовал выход ФИО5 из юридического лица, что подтверждено нотариально удостоверенным заявлением. Факт того, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ФИО5 уменьшился до 50%, не свидетельствует о притворности сделки.

Истцом не было представлено каких-либо доказательств того, что ФИО2, приобретавший долю в уставном капитале Общества вследствие внесения дополнительного вклада в уставный капитал юридического лица, знал или должен был знать об отсутствии согласия супруги ФИО5 на совершение сделки.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова