Определение от 27 марта 2017 г. по делу № А46-14501/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС17-1623


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27 марта 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Омская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.11.2016 по делу № А46-14501/2014 Арбитражного суда Омской области

по иску гражданки ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (Омская область, далее – общество), акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (Москва, далее – банк) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО2 (Омская область), общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (Омская область, далее – компания), общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Северо-Любинский» (Омская область, далее – завод) (далее – третьи лица),

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 20.02.2014 и от 18.03.2014,

о признании недействительным договора поручительства № 140904/0006-8 от 28.02.2014, заключенного обществом с банком в обеспечение исполнения обязательств завода по договору № 140904/0006 от 28.02.2014 об открытии кредитной линии

(с учетом объединения дел № А46-14501/2014, № А46-14504/2014 и № А46- 454/2015 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 24.05.2016, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.11.2016 отменены решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора поручительства № 140904/0006-8 от 28.02.2014, заключенного обществом с банком в обеспечение исполнения обязательств завода по договору № 140904/0006 от 28.02.2014 об открытии кредитной линии. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда кассационной инстанции в части отказа в требовании о признании поручительства недействительным, ссылаясь на несоответствие его выводов обстоятельствам дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Как следует из принятых по делу судебных актов, банком (кредитор) с обществом (поручитель) заключен договор поручительства № 140904/0006-8 от 28.02.2014, по условиям которого общество обязалось отвечать перед банком за исполнение заводом (заемщик) обязательств по договору от 28.02.2014

№ 140904/0006 об открытии кредитной линии.

Полагая, что выданное обществом поручительство в обеспечение обязательств завода перед банком является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью участника и руководителя этого общества – ФИО2, совершенной обществом в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО1, также являющаяся участником этого общества, обратилась в арбитражный суд, в том числе, с требованием о признании недействительным договора поручительства.

По делу установлено, что договор поручительства является для общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность его участника и руководителя. При заключении оспариваемого договора были нарушены требования статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку собрание являлось неправомочным, а принятые на нем решения недействительными.

Вместе с тем сама по себе недействительность решений общего собрания участников общества не влечет безусловного признания недействительной сделки, совершенной с учетом такого решения.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части, суд кассационной инстанции исходил из необоснованности их выводов о недобросовестности банка при заключении оспариваемого договора, поскольку банку до заключения договора поручительства был представлен протокол общего собрания участников общества о единогласном одобрении поручительства, на котором содержалась подпись ФИО1, подтверждающей ее согласие на выдачу поручительства. Указанный документ по формальным признакам соответствовал требованиям закона к его оформлению, что не позволяло банку усомниться в подлинности подписи истца в нем, и в его юридической силе. Доказательств того, что у банка, как разумного участника оборота, могли возникнуть сомнения в подлинности подписи ФИО1 в протоколе, а также в наличии действительного согласия этого участника общества на заключение договора поручительства в материалах дела не имеется. Недобросовестность в действиях банка материалами дела также не подтверждена.

Придя к правильному выводу об отсутствии оснований для возложения отрицательных последствий нарушений, допущенных обществом и его участниками, на банк, который действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, суд кассационной инстанции применил положения абзаца седьмого пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и отказал в требованиях в данной части.

В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов, содержащих указания на то, в чем заключаются существенные нарушения судом кассационной инстанции норм материального и процессуального права, повлиявшие на результат рассмотрения дела при производстве в суде кассационной инстанции. Доводы кассационной жалобы, в том числе относящиеся к оценке, данной самим заявителем поведению банка при заключении оспариваемого договора, не являются основанием для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова