Определение от 4 ноября 2024 г. по делу № А35-2008/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС24-18917


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 5 ноября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Курской области от 2 февраля 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. по делу № А35-2008/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ле'мур» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу (далее – ЗАО) «Макоер» о восстановлении в реестре акционеров ЗАО «Макоер» данных учета прав ООО «Ле'мур» на 1897 обыкновенных именных бездокументарных акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07692-К).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ООО «Актив», ООО «Московский фондовый центр», ФИО3.

Решением Арбитражного суда Курской области от 2 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г., требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рамках дела № А35-9728/2016 уже был разрешен вопрос о восстановлении прав ООО «Ле'мур» на акции; суд необоснованно отклонил доводы ФИО1 о том, что изначальная незаконная реорганизация ЗАО «Макоер» являлась результатом неправомерных действий и злоупотребления правами со стороны ООО «Ле'мур»; срок исковой давности пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ЗАО «Макоер» создано 24 мая 1996 г.

С момента создания и до 21 января 2014 г. ведение реестра акционеров осуществлялось юридическим лицом самостоятельно; с 21 апреля 2014 г. услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг оказывались профессиональным регистратором – ООО «МФЦ».

Регистрирующим органом на основании решения внеочередного общего создания акционеров 10 декабря 2014 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись № 2144632172705 о прекращении деятельности ЗАО «Макоер» путем реорганизации в форме преобразования, а также запись № 1144632014328 о создании в результате реорганизации ООО «Макоер».

На дату принятия решения о реорганизации ЗАО «Макоер» его акционерами являлись: ФИО3 – 1268 обыкновенных именных бездокументарных акций; ФИО1 – 2530 обыкновенных именных бездокументарных акций; ФИО2 – 1895 обыкновенных именных бездокументарных акций; ООО «Ле'мур» – 1897 обыкновенных именных бездокументарных акций.

В ходе реорганизации общества 22 декабря 2014 г. ООО «МФЦ» произведено списание акций с лицевых счетов акционеров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 2 февраля 2016 г. по делу № А35-655/2015 реорганизация ЗАО «Макоер» в форме преобразования в ООО «Макоер» признана несостоявшейся, в связи с чем 26 апреля 2016 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи об исключении из реестра ООО «Макоер» и о восстановлении сведений о ЗАО «Макоер».

Ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров данных учета прав акционеров на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Макоер» и невозможность по указанной причине подтвердить и реализовать свои права на ценные бумаги, ООО «Ле'мур» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 2, 6, 60.2, 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 15, 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды удовлетворили заявленные требования.

При этом судебные инстанции исходили из того, что решениями Арбитражного суда Курской области по делам № А35-4089/2016, А35-9728/2016, А35-10000/2016 в реестре акционеров ЗАО «Макоер» восстановлены данные учета прав за другими акционерами – ФИО3, ФИО2, ФИО1 на обыкновенные именные бездокументарные акции, реорганизация ЗАО «Макоер» признана несостоявшейся, в иске ООО «Ле'мур» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества было отказано, учетные записи реестра на бездокументарные ценные бумаги ООО «Ле'мур» подлежат восстановлению и обеспечивают приведение акционеров в положение до реорганизации.

Избранный истцом способ защиты позволяет восстановить его нарушенные права как акционера.

В рассматриваемом случае действия истца по восстановлению данных учета прав в реестре акционеров не содержат признаков злоупотребления правом в понимании статьи 10 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова