Определение от 26 октября 2025 г. по делу № А40-200500/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-10755


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Сап СНГ» и компании SAP SE (Германия) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2025 г. по делу № А40-200500/2024 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Асап Софт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Сап СНГ» и компании SAP SE (Германия) (далее – Компания) о взыскании 66 976 000 руб. убытков.

При рассмотрении спора по существу Компанией заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в ее отношении ввиду отсутствия у Арбитражного суда города Москвы компетенции для разрешения спора в части требований к иностранному юридическому лицу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2024 г. в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в отношении Компании и в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2025 г., решение от 10 декабря 2024 г. отменено, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Сап СНГ» и Компании в пользу ООО «Асап Софт» в солидарном порядке взыскано

58 400 000 руб. убытков и распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Компания указывает на неправильное применение апелляционным и окружным судом статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 247, 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); апелляционный суд ошибочно отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу; в рассматриваемом случае не имеется оснований для привлечения Компании к солидарной ответственности ввиду отсутствия договорных отношений с ООО «Асап Софт».

ООО «Сап СНГ» в своей кассационной жалобе отмечает, что ООО «Асап Софт» не доказана необходимая совокупность условий для взыскания убытков в виде упущенной выгоды; расторжение договора не было обусловлено политическими мотивами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 1 января 2017 г. ООО «Асап Софт» и ООО «Сап СНГ», которое является дочерней организацией Компании, заключено партнерское соглашение SAP PartnerEdge № 11/17-РЕ (далее – генеральное соглашение), а также дополнительные соглашения к нему № 1, 3, 5, 6, 7, 8, 17, 19 (далее – договоры), в соответствии с условиями которых ООО «Сап СНГ» предоставляло ООО «Асап Софт» право передавать программное обеспечение Компании конечным пользователям, а также оказывало истцу услуги по сопровождению этого программного обеспечения, право использования которого принадлежало конечным пользователям.

В обоснование исковых требований ООО «Асап Софт» указало, что ООО «Сап СНГ» и Компания своим неправомерным отказом от исполнения договоров по мотиву следования санкциям против Российской Федерации, введенным в 2022 году, и их уходом с российского рынка, фактически прекратили бизнес ООО «Асап Софт».

Предпринимательская деятельность, по утверждению ООО «Асап Софт», носила монобрендовый характер и была полностью обусловлена сохранением в

силе договора и его добросовестным исполнением со стороны группы ООО «Сап СНГ» и Компании, так как весь бизнес истца был направлен исключительно на перепродажу продукции ответчиков пользователям в Российской Федерации (включая государственные предприятия).

Между тем, со стороны Компании сделан ряд публичных заявлений на официальном сайте о прекращении бизнеса в Российской Федерации и поддержке западных санкций, предприняты меры по сворачиванию бизнеса, что подтверждено нотариальным протоколом осмотра доказательств.

Как указывает истец, ответчики не только нарушили публичный порядок Российской Федерации и нормы международного права, отказавшись от исполнения договоров без экономического обоснования в условиях экономической зависимости ООО «Асап Софт», но и уведомили его об отказе от договоров с нарушением порядка и срока.

Предъявление иска к соответчикам в солидарном порядке ООО «Асап Софт» обосновывает положениями статей 322, 1080 Гражданского кодекса и тем, что, нарушая свои обязательства, ООО «Сап СНГ» действовало по указанию Компании как своего материнского общества, которое осуществляет неограниченные полномочия контроля.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Сап СНГ» правомерно воспользовался своим правом на отказ от дополнительных соглашений к генеральному соглашению, предусматривающих отказ от оказания услуг по поддержке программного обеспечения в связи с наличием задолженности ООО «Асап Софт», подтвержденной судебными актами.

Судом принято во внимание, что право на односторонний отказ от договоров прямо предусмотрено общими условиями, специальными условиями о поддержке, специальными условиями модели Sell On Premise, а также специальными условиями модели Sell Cloud, являющимися неотъемлемой частью генерального соглашения.

Представленные ООО «Асап Софт» в подтверждение размера убытков заключения специалистов, содержащие расчет реального ущерба и упущенной выгоды, судом первой инстанции отклонены.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 309, 310, 322, 323, 393, 1080 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил заявленные требования, придя к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для взыскания убытков, указав, что действия ООО «Сап СНГ» по отказу от спорного договора совершены по указанию Компании в целях следования санкционному режиму против Российской Федерации и являются злоупотреблением правом; условия

договоров об освобождении от установленной законом ответственности (возмещение убытков в виде упущенной выгоды) не подлежали применению.

Руководствуясь статьями 247, 248.1 АПК РФ, и принимая во внимание доказанность того, что в отношении ООО «Асап Софт» применены общие (секторальные) санкции и недружественные меры ограничительного характера, выразившиеся в расторжении договоров со ссылкой на санкционный режим, констатировав наличие у ООО «Асап Софт» препятствий в доступе к правосудию на территории Федеративной Республики Германия (по месту нахождения Компании), суды не усмотрели оснований для прекращения производства по делу в части требований, заявленных к Компании.

Привлекая ответчиков к солидарной ответственности, апелляционный суд верно обратил внимание, что, нарушая свои обязательства перед ООО «Асап Софт», ООО «Сап СНГ» действовало по указанию Компании как своей материнской организации.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство ООО «Сап СНГ» о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Сап СНГ» и компании SAP SE (Германия) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова