Определение от 9 сентября 2024 г. по делу № А56-47171/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-16111


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 9 сентября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 августа 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2024 г. по делу № А56-47171/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (далее – Инспекция), в котором просила:

- признать недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 15.05.2023, послужившие основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 в Инспекцию для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений об Обществе;

- признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 03.05.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО3, применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ сведений об Обществе и записи от 12.05.2023 ГРН 2237801197390 о

государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ;

- перевести права и обязанности по договору дарения от 03.05.2023 на ФИО1

Определением суда от 22.05.2023 по делу № А56-46263/2023 требования о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 15.05.2023, послуживших основанием для подачи заявления по форме Р13014 от 16.05.2023 в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А56-47171/2023.

К участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 августа 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2024 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 15 мая 2023 г. № 2/2023, приняты без необходимого кворума; в действиях ФИО1 отсутствует злоупотребление правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Общество зарегистрировано

28 июня 2002 г. в качестве юридического лица, сведения об Обществе 20 декабря 2002 г. внесены в ЕГРЮЛ.

Участниками Общества являлись ФИО2 с долей 56,25% в уставном капитале Общества и ФИО1 с долей 43,75%;

Генеральным директором ФИО4 в адрес участников Общества направлено уведомление от 13 апреля 2023 г. № 0366/23 о созыве и проведении в

очной форме очередного общего собрания участников 15 мая 2023 г. в 11 ч. 00 мин. по адресу: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, лит. А, пом. 14-Н-1409, со следующей повесткой дня: об утверждении годового отчета Общества за 2022 год; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год; об определении лица, отвечающего за корпоративное управление Общества на 2023 год; о распределении чистой прибыли, полученной по результатам 2022 года.

ФИО2 (даритель) и его супруга ФИО5 (одаряемая) 3 мая 2023 г. заключили договор дарения, по условиям которого даритель передал в дар, а одаряемая приняла из принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества в размере 56,25% часть доли в размере 5% уставного капитала. Договор удостоверен нотариусом.

На основании данного договора в ЕГРЮЛ 12.05.2023 внесена запись ГРН 2237801197390 о государственной регистрации изменений в сведения об участниках Общества.

По данным ЕГРЮЛ после заключения указанного договора дарения участниками Общества являются ФИО2 с долей 51,25% в уставном капитале, ФИО3 с долей 5% в уставном капитале и ФИО1 с долей 43,75% в уставном капитале.

Для участия в общем собрании 15 мая 2023 г. зарегистрировались ФИО1, представители ФИО2 и ФИО3 Указанные сведения зафиксированы в журнале регистрации участников общего собрания, который подписан ФИО4

Таким образом, на общем собрании зарегистрировались 100% от общего числа участников Общества.

Председательствующим на собрании единогласно избран ФИО2 в лице его представителя, секретарем собрания – генеральный директор Общества ФИО4

Представитель ФИО2 в соответствии с положениями пункта 7 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предложил внести в повестку дня общего собрания дополнительные вопросы: о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2022 года; утверждении организации для проведения аудита и размера оплаты услуг этой организации; о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и расторжении с ним трудового договора, а также назначении единоличным исполнительным органом ФИО2, подписании с ним трудового договора.

Перечень дополнительных вопросов изложен ФИО2 в соответствующем требовании, с которым ФИО1 и ФИО4 ознакомлены.

Согласно протоколу общего собрания большинством голосов участников Общества (56,25%) принято решение о внесении дополнительных вопросов в повестку дня. ФИО1 голосовала «против».

Впоследствии участникам собрания было предложено утвердить повестку дня общего собрания с учетом внесенных дополнительных вопросов.

ФИО1 в голосовании по указанному вопросу, а также в дальнейшем проведении собрания участвовать не стала.

Решениями общего собрания участников Общества от 15 мая 2023 г., оформленными протоколом № 2/2023, досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО4; единоличным исполнительным органом назначен ФИО2

Полагая указанные решения общего собрания Общества недействительными, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 37, 43 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, указав, что кворум в рассматриваемом случае надлежит определять на момент открытия общего собрания, в связи с чем оспариваемые решения были приняты общим собранием при наличии необходимого количества голосов, независимо от последующего уклонения ФИО1 от участия в общем собрании, приняв во внимание поведение истца, отказавшегося от дальнейшего участия в общем собрании.

С учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2023 по делу № А5646263/2023, которым отказано в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным заключенного ФИО2 и ФИО3 договора от 03.05.2023 дарения 5% доли в уставном капитале Общества, ссылки ФИО1 на злоупотребление ответчиками правом при заключении указанного договора правомерно отклонены судами.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова