Определение от 12 октября 2020 г. по делу № А83-12197/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС20-14050


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва12 октября 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы гражданина ФИО1 (Москва), общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» (Республика Крым) на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 08.06.2020 по делу № А83-12197/2018 Арбитражного суда Республика Крым

по иску гражданина ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (далее – общество), гражданину ФИО1 (далее – ФИО1), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Симферополю, межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым (далее – налоговые (регистрирующие) органы) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Алегрия Инвест»,

об обязании провести внеочередное общее собрание участников общества в течение 45 дней с даты принятия решения с предложенной истцом повесткой дня, с возложением обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания участников общества на истца - ФИО2, об обязании общества предоставить ФИО2 список лиц, имеющих право участия в собрании, составленный на дату вступления решения суда в законную силу в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления в силу решения суда;

о восстановлении корпоративного контроля над обществом: восстановить корпоративный контроль ФИО2 на долю в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек уставного капитала общества; установить

Русакову Д.Е. долю уставного капитала общества в размере 55% номинальной стоимостью 3 052 724 рубля 95 копеек; восстановить сведения о размере уставного капитала общества в размере 5 550 409 рублей; признать недействительным решение единственного участника общества № 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и устав общества в редакции № 2/2018 от 10.04.2018; в целях восстановления корпоративного контроля Лебедева И.А. признать недействительными решения налогового (регистрирующего) органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следующих регистрационных записей: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018; обязать налоговый (регистрирующий) орган в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационными номерами: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 в отношении общества

(с учетом объединения дел № А83-12197/2018 и № А83-18029/2018 в одно производство),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2019 в иске отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.06.2020, данное решение суда отменено; иск удовлетворен частично; восстановлен корпоративный контроль ФИО2 на долю в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек уставного капитала общества; установлен размер доли ФИО1 в уставном капитале общества, который составил 55%, номинальной стоимостью 3 052 724 рублей 95 копеек; восстановлены сведения о размере уставного капитала общества в размере 5 550 409 рублей. Признаны недействительными решения единственного участника общества № 82 АА 1198002 от 10.04.2018 и устав общества в редакции № 2/2018 от 10.04.2018 полностью; признаны недействительными решения налогового (регистрирующего) органа о внесении в ЕГРЮЛ следующих регистрационных записей: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018; на налоговый (регистрирующий) орган возложена обязанность в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационными номерами: ГРН 2189102108260 от 27.03.2018, ГРН 2189102118456 от 05.04.2018, ГРН 2189102138817 от 19.04.2018 в отношении общества; в удовлетворении иска в оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами в той части, в которой требования истца были удовлетворены, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность в указанной части.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационных жалоб не установлено.

Как следует из обжалуемых судебных актов, решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 по делу № А83-7243/2017, вступившим в законную силу 16.03.2018, ФИО2 исключен из общества. Между тем впоследствии указанное решение суда было отменено постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018, ФИО2 восстановлен в правах участника общества.

В период после принятия решения суда по делу № А83-7243/2017 доля в размере 45% номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек уставного капитала, принадлежащая ФИО2, перешла к обществу; единственным участником общества ФИО3 приняты решения о распределении в свою пользу доли, принадлежащей обществу, и об увеличении уставного капитала общества. Соответствующие изменения в сведения об обществе были внесены в ЕГРЮЛ.

Заявленный иск направлен на восстановление корпоративного контроля над обществом, то есть является иском о восстановлении положения, существовавшего до принятия судом решения по делу № А83-7243/2017 (о восстановлении соотношения долей в уставном капитале общества: доля ФИО1 составляла 55 процентов, номинальной стоимостью 3 052 724 рубля 95 копеек, доля ФИО2 – 45 процентов, номинальной стоимостью 2 497 684 рубля 05 копеек).

Отменяя решение суда первой инстанции и истребуя спорную долю у ФИО1 в пользу ФИО2, апелляционный суд, поддержанный судом округа, с учетом положений пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал на отсутствие у ответчика законных оснований для владения спорной долей, поскольку она выбыла из владения истца помимо его воли, на основании решения суда, которое впоследствии было отменено. Указанные выводы судов согласуются с разъяснениями пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в силу которых имущество (применительно к данному делу имущественные права), изъятое у собственника на основании решения суда, принятого в отношении этого имущества, но впоследствии отмененного, считается выбывшим из владения собственника помимо его воли.

Суд не установил признаков добросовестности Русакова Д.Е. при распределении в свою пользу спорной доли.

Доводы о том, что судами необоснованно не учтено увеличение уставного капитала общества по решению единственного участника общества ФИО1, принятому до отмены решения суда по делу № А83-7243/2017, несостоятельны. Данное обстоятельство не влияет на правильность выводов судов по существу спора и не может служить основанием для отказа истцу в восстановлении прав на долю в уставном капитале общества, которые выбыла из его владения помимо воли, с нарушением закона.

С учетом конкретных обстоятельств дела судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает неправильного применения или нарушения судами норм материального и процессуального права, и считает, что оснований для передачи кассационных жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья.

определил:

отказать гражданину ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова