Определение от 21 января 2020 г. по делу № А78-16978/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС19-25454


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва21.01.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20.03.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019 по делу № А78-16978/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Универмаг» (далее – Общество), Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края (далее – Комитет) обратились в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Забайкальскому краю (далее – Управление) о признании недействительным договора аренды от 25.09.2018 № ДАД 2018-23/0075; об обязании Предпринимателя вернуть истцу помещение, общей площадью 797,0 кв. м, расположенное по адресу: <...>, по акту приема-передачи; об обязании Управления отменить регистрационную запись о государственной регистрации договора аренды от 25.09.2018 № ДАД 2018-23/0075.

Истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили заявленные требования, просили суд признать недействительным договор аренды от 25.09.2018 № ДАД 2018-23/0075, применить последствия его недействительности в виде обязания Предпринимателя вернуть по акту приема-передачи Обществу нежилое помещение на первом этаже 3-этажного здания магазина «Универмаг», площадью 797,0 кв. м, расположенное по адресу: Забайкальский край, Краснокаменский район, г. Краснокаменск, проспект им. Покровского С.С., 1.

Истцами также заявлен отказ от исковых требований к Управлению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.09.2019, производство по делу в части требований к Управлению прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор аренды заключен генеральным директором Общества с явным экономическим ущербом для юридического лица, в отсутствие необходимого согласования с его коллегиальными органами управления.

По мнению Комитета, оспариваемая сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Заявитель не согласен с выводом судов о неосведомленности Предпринимателя о необходимости согласования заключаемой им сделки с советом директоров Общества.

Комитет также считает ошибочными выводы судов о заключении договора аренды в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на

рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Обществом и Предпринимателем заключен договор аренды от 25.09.2018 № ДАД 2018-23/0075 нежилого помещения, площадью 797,0 кв. м, расположенного по адресу: <...>, по условиям которого Предпринимателю в пользование на правах аренды передано нежилое помещение на первом этаже 3-этажного здания магазина «Универмаг» сроком на десять лет с 25.09.2018 по 25.09.2028.

Согласно пункту 3.1 договора цена сделки составила 21 751 032 рубля без НДС; названная цена является твердой и изменению сторонами не подлежит.

Договор от 25.09.2018 от имени Общества подписан директором ФИО2

Ссылаясь на заключение договора аренды без согласования с Советом директоров Общества, которое было необходимо, поскольку сделка является крупной и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса, пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ, пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, не установив , что спорная сделка является крупной, а действия ответчика, не осведомленного о наличии каких-либо ограничений по заключению сделки- противоправными.

Судебные инстанции пришли к мотивированному выводу о недоказанности истцами, что заключенный договор выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, его совершение привело к прекращению деятельности хозяйствующего субъекта или изменению ее вида, либо существенному изменению масштабов деятельности, либо причинению ущерба.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района «Город Краснокаменск и Краснокаменский район» Забайкальского края для рассмотрения

в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного

Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова