Определение от 15 декабря 2025 г. Верховный Суд РФ

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 5-КГ25-138-К2


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 16 декабря 2025 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Назаренко Т.Н., судей Горохова Б.А., Жубрина М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании имущества совместно нажитым, выделении супружеской доли в наследственном имуществе, признании права собственности по кассационной жалобе представителя ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, Лисогорского-Брострем ВВ., - Голубева Д.В. на решение Тушинского районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам

Московского городского суда от 24 сентября 2024 года и определение

судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда

общей юрисдикции от 13 марта 2025 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горохова Б.А., выслушав объяснения представителей ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5 и ФИО6 адвокатов Голубева Д.В., Захаровой Е.Д, Казакова Д.В., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителей ФИО1 адвокатов Кончаковского АС. и Виталь А.И., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, руководствуясь статьями 390 , 390 , 39016 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3., действующей как законный представитель несовершеннолетних детей ФИО4, ФИО7- ФИО8, Лисогорского-Брострем ВВ. о признании доли в размере 67 % в уставном капитале ООО «<...>» и доли в размере 66,66 % в уставном капитале ООО «<...>» совместно нажитым имуществом супругов ФИО9 и ФИО1, просила выделить супружескую долю ФИО1 в указанных долях обществ, признать за истцом право собственности на супружескую долю в размере 33,5 % в уставном капитале ООО «<...>» и долю в размере 33,33 % в уставном капитале ООО «<...>», что составляет Уг от общего имущества супругов, также просила взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 руб.

В обоснование своих исковых требований истец ссылалась на то, что с 1 июня 1994 года ФИО9 и ФИО1 состояли в браке.

24 октября 2006 года ФИО9 было учреждено ООО <...>», в результате чего у супругов возникло право собственности на долю в размере 66,66% в уставном капитале общества.

25 сентября 2008 года ФИО9 заключен договор уступки доли, по которому в собственность супругов была приобретена доля в размере 67% уставного капитала ООО «<...>».

6 июня 2012 года между супругами заключён брачный договор, в котором были определены имущественные права и обязанности супругов в

браке, а также в случаях его прекращения. При заключении брачного

договора супруги изменили законный режим имущества супругов,

действовавший в отношении совместного движимого и недвижимого имущества, на договорной режим имущества супругов, установивший принадлежность движимого и недвижимого имущества тому из супругов, на имя которого оформлено движимое и недвижимое имущество.

При этом установив договорный режим имущества супругов для движимого и недвижимого имущества, то есть для вещей, супруги при заключении брачного договора не изменили действующий (законный) режим имущества супругов для находившегося в их совместной собственности иного имущества, в частности, совокупности имущественных и неимущественных прав и обязанностей, обусловленных наличием в совместной собственности супругов долей в уставных капиталах двух хозяйственных обществ.

Приобретённое в браке иное имущество, в виде права на долю в уставном капитале ООО «<...>» (66,66%) и долю в уставном капитале ООО «<...>» (67%), после заключения брачного договора, осталось в общей совместной собственности супругов. С момента приобретения долей в уставных капиталах ООО «<...>» (66,66%) и ООО «<...>» (67%) размер долей не подвергался изменению, доли оставались в совместной собственности супругов в неизменном виде.

3 июля 2022 года ФИО9 умер.

После смерти ФИО9 нотариусом города Москвы ФИО10 было открыто наследственное дело, наследниками, принявшими наследство, являются стороны по делу, в состав наследства входят, в том числе доли в уставных капиталах ООО «<...>» и ООО «<...>».

Поскольку в отношении спорного имущества супругов был сохранён законный режим совместной собственности супругов, то 26 апреля 2023 года ФИО1 обратилась к нотариусу ФИО10 с заявлением о выделе ей супружеской доли и выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, состоящем из доли в уставном капитале ООО <...>» и доли в уставном капитале ООО « <...>», однако 5 мая 2023 года нотариус вынесла постановление об отказе в совершении нотариального действия.

Вместе с тем, учитывая условия брачного договора, общие положения семейного законодательства, декларирующего равенство долей супругов в имуществе, на которое распространяется законный режим имущества супругов, ФИО1 принадлежит 1А от имущественных прав

умершего на доли в уставных капиталах ООО «<...>» и ООО

«<...>». Супружеская доля ФИО1 составляет 33,33 % в уставном капитале ООО «<...>», 33,5 % доли в уставном капитале ООО «<...>», в связи с чем, истец обратилась с настоящим иском в суд.

Решением Тушинского районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 сентября 2024 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13 марта 2025 года вынесенные судебные постановления оставлены без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 4 июля 2025 года отказано в передаче кассационной жалобы представителя ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО7- ФИО8, ФИО6, - Голубева Д.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Не согласившись с указанным определением судьи Верховного Суда Российской Федерации, представитель ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО7- ФИО8, ФИО6, - Голубев Д.В. обратился в Верховный Суд Российской Федерации в порядке части 3 статьи 3907 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с кассационной жалобой на обжалуемые судебные постановления, в которой ставится вопрос о передаче кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации. К кассационной жалобе также приложено заявление о восстановлении пропущенного срока для её подачи.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 29 июля 2025 года по заявлению представителя ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, ФИО6, - Голубева Д.В. восстановлен срок подачи кассационной жалобы.

По запросу заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Глазова Ю.В. от 5 августа 2025 года дело истребовано в Верховный Суд Российской Федерации для проверки в кассационном

порядке.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда

Российской Федерации Глазова Ю.В. от 24 ноября 2025 года определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 4 июля 2025 года отменено, кассационная жалоба представителя ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетних ФИО4, ФИО5, ФИО6, - Голубева Д.В. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит её подлежащей удовлетворению, а состоявшиеся по делу судебные постановления подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 39014 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

При рассмотрении настоящего дела судами были допущены такого характера существенные нарушения норм права, которые выразились в следующем.

Судом установлено и из материалов дела следует, что с 1 июня 1994 года ФИО9 и ФИО1 состояли в браке.

24 октября 2006 года, в период брака ФИО9 и ФИО1, ФИО9 и ФИО11 учреждено ООО « <...>», в результате которого у супругов возникло право собственности на долю в размере 66,66% в уставном капитале общества.

На основании заключённого между ФИО11 и ФИО9 договора уступки доли от 25 сентября 2008 года ФИО9 приобретена доля в размере 67% уставного капитала ООО «<...>».

6 июня 2012 года между ФИО9 и ФИО1 заключён брачный договор, по условиям которого были определены имущественные права и обязанности супругов в браке, а также в случае его прекращения.

В соответствии с пунктом 2.2. брачного договора на имущество,

приобретённое супругами в период брака, а также на приобретаемое в

будущем имущество супругов устанавливается иной, отличный от

законного, режим собственности.

К любому движимому и недвижимому имуществу, приобретённому супругами в период брака, а также к любому движимому и недвижимому имуществу, которое будет приобретено каждым из супругов в период брака (будущее имущество супругов), будет применяться договорный (раздельный) режим собственности супругов (пунктом 2.3.).

Пунктом 3.1. брачного договора стороны установили, что имущественные права на движимое и недвижимое имущество во время брака и в случае его расторжения являются собственностью того из супругов, на имя которого эти права оформлены или во владении которого они находятся.

В силу пункта 3.3. брачного договора имущество, принадлежащее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Также пунктом 5.1. брачного договора стороны установили, что ФИО9 берёт на себя обязательство с момента заключения брачного договора по предоставлению ФИО1 пожизненного содержания путём ежемесячных выплат в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей (с учётом индексации уровня инфляции), которые будут перечисляться на расчётный счёт ФИО1, открытый в любом банке Российской Федерации, либо передаваться ей лично.

3 июля 2022 года ФИО9 умер.

После смерти ФИО9 нотариусом г. Москвы ФИО10 было открыто наследственное дело № <...>, согласно которому наследниками, принявшими наследство, являются супруга ФИО1, мать ФИО2, несовершеннолетние дети ФИО12, ФИО13, ФИО7- ФИО14, также ФИО15 (сын наследодателя и истца), отказавшийся от наследства в пользу своей матери ФИО1

Согласно материалам наследственного дела, в состав наследства, помимо прочего, вошла доля в размере 67 % в уставном капитале ООО <...>», стоимостью <...> руб. и доля в размере 66,66% в уставном капитале ООО «<...>», стоимостью <...> руб.

26 апреля 2023 года ФИО1 обратилась к нотариусу ФИО10 с заявлением о выделе ей супружеской доли и выдаче

свидетельства о праве собственности на долю в общем имущества супругов,

состоящем из доли в уставном капитале ООО «<...>» и доли в

уставном капитале ООО «<...>».

5 мая 2023 года нотариусом вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия с указанием на наличие брачного договора, по которому установлена раздельная собственность на имущество, в том числе и на доли в уставных капиталах указанных обществ.

Разрешая спор, суд первой инстанции, принимая во внимание объяснения представителя истца, установленные по делу обстоятельства, оценив условия брачного договора, удовлетворил исковые требования, указав на то, что в отношении ООО «<...>» и ООО «<...>» супругами был сохранён законный режим совместной собственности, который сторонами договора соблюдался неизменным до момента смерти ФИО9

При этом суд пришёл к выводу, что совершение супругами в преддверии заключения брачного договора сделок, направленных на распределение собственности в совместно нажитом недвижимом имуществе, а также конкретное указание в условиях брачного договора на движимые и недвижимые вещи, как объекты гражданских прав, в отношении которых стороны установили договорной (раздельный) режим собственности, в совокупности свидетельствуют о том, что при заключении брачного договора воля сторон была направлена на установление договорного (раздельного) режима собственности исключительно в отношении приобретённых и приобретаемых в браке движимых и недвижимых вещей. Применительно к находившемуся в совместной собственности супругов иному имуществу в виде имущественных прав на доли в уставном капитале ООО <...>» и доли в уставном капитале ООО «<...>» брачный договор положений не содержит. Сами условия брачного договора по обстоятельствам его заключения свидетельствуют о том, что бизнес между супругами поделён не был.

Суд апелляционной инстанции и судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции согласились с вышеприведёнными выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что указанные судебные постановления приняты с существенным нарушением норм права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

Статьёй 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение суда должно быть законным и

обоснованным.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 2 и 3

постановления от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применён по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (статья 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем принятые по делу судебные постановления указанным требованиям закона не отвечают.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Судом установлено, что с 1 июня 1994 года ФИО9 и ФИО1 состояли в браке. В период брака ФИО9 приобретены доли в уставном капитале ООО «<...>» (66,66%) и ООО <...>» (67%). 3 июля 2022 года ФИО9 умер. После смерти ФИО9 нотариусом города Москвы ФИО10 открыто наследственное дело, в состав наследства вошли, в том числе доли в

уставном капитале ООО «<...>» и доли в уставном капитале

000 «<...>».

Обращаясь в суд с иском ФИО1 просила признать указанные доли в обществах с ограниченной ответственностью совместно нажитым имуществом и выделить её супружескую долю в наследственном имуществе.

В силу статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также полученное одним из супругов во время брака в дар или в порядке наследования, является его собственностью.

Правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются семейным законодательством.

В случае смерти одного из супругов пережившему супругу принадлежит доля в праве на общее имущество супругов, равная одной второй, если иной размер доли не был определён брачным договором, совместным завещанием супругов, наследственным договором или решением суда.

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности (пункт 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретённые за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из

супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены

денежные средства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 года № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (пункты 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу статей 128, 129, пунктов 1 и 2 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.

В соответствии со статьями 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественные права являются объектами гражданским прав и входят в состав более широкой категории«имущество».

В силу положений статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 11, 14, 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества по своей правовой природе представляет собой совокупность закреплённых за лицом определённых имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, которые закрепляются записями в ЕГРЮЛ и списке участников общества.

Принимая во внимание изложенное доли в уставных капиталах ООО «<...>» и ООО «<...>» представляют собой совокупность определённых имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, являются объектами гражданским прав и входят в состав более широкой категории - «имущество».

Пунктом 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

В соответствии с нормами семейного законодательства изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании

заключённого между ними брачного договора (статьи 41, 42 Семейного

кодекса Российской Федерации), соглашения о разделе имущества (пункт

2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 6 июня 2012 года между супругами ФИО7 был заключён брачный договор, в соответствии с которым были определены имущественные права и обязанности супругов в браке и в случаях его прекращения. При заключении брачного договора супруги изменили законный режим собственности на имущество, приобретённое в период брака, а также на приобретаемое в будущем имущество, на договорный (раздельный) режим имущества супругов, установивший принадлежность движимого и недвижимого имущества тому из супругов, на имя которого оформлено движимое и недвижимое имущество (пункт 2.3.). Также супруги предусмотрели особенности правового режима имущественных прав на движимое и недвижимое имущество, согласно которым имущественные права на движимое и недвижимое имущество во время брака и в случае его расторжения являются собственностью того из супругов, на имя которого эти права оформлены или во владении которого они находятся (пункт 3.1.).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце четвёртом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, принимая во внимание буквальное значение пунктов 2.3. и 3.1. брачного договора, брачным договором от 6 июня 2012 года стороны установили раздельную собственность на всё имущество супругов, в том числе на долю в уставном капитале ООО «<...>» (67%) и долю в уставном капитале ООО « <...>» (66,66%), в связи с чем супружеская доля ФИО1 в названном имуществе исключается.

Кроме того, доли в ООО «<...>» совместно нажитым

имуществом супругов ФИО7 не являлись, поскольку приобретены по

безвозмездному договору уступки доли.

Имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью (пункт 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

В абзаце четвёртом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 года № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» разъяснено, что не является общим совместным имущество, приобретённое хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши (статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

Из приведённых выше положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к совместной собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака. Имущество, полученное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов. Приобретение имущества в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, также исключает такое имущество из режима общей совместной собственности.

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьёй 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не

предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей

доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (пункт 3).

Исходя из положений статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уступка доли участника общества иным образом, нежели продажа, означает её обмен или дарение (подпункт «а» пункта 12).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключённым. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации передача дара осуществляется посредством его вручения, символической передачи (вручение ключей и т.п.) либо вручения

правоустанавливающих документов.

Из представленного в материалы дела договора уступки доли от

25 сентября 2008 года следует, что П. И.Г. принял на себя обязательство уступить в собственность ФИО9 долю в размере 67 % уставного капитала ООО «<...>» номинальной стоимостью 6.700 (шесть тысяч семьсот) рублей, оплаченную полностью (пункт 1.1.1). Передать ФИО9 все документы, свидетельствующие о праве собственности на свою долю. В свою очередь ФИО9 обязался принять в собственность долю в размере 67 % уставного капитала ООО «<...>», все документы, свидетельствующие о переходе права собственности на долю. Следствием указанного договора явился полный переход от ФИО11 к ФИО9 всех прав и обязанностей, связанных с правом собственности на долю и установленных для участников учредительными документами ООО «<...>», а также действующим законодательством, в том числе права голоса на собрании участников и права на получение чистой прибыли.

Признавая доли в ООО «<...>» совместно нажитым имуществом, суды указали на то, что в силу условий пункта 1.1.1 договора уступки доли от 25 сентября 2008 года и прямого указания закона, данный договор является возмездным.

Между тем, договор уступки доли не содержит условий о его возмездности, напротив, из существа и условий указанного договора следует его безвозмездный характер. В договоре не предусмотрена цена уступки, обязанность цессионария по оплате доли, срок оплаты и т.д. В материалах дела не содержатся доказательства оплаты доли по договору, что прямо говорит о его безвозмездности.

В договоре уступки указана номинальная стоимость доли и факт того, что доля оплачена цедентом в порядке статей 15, 16 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, суды не исследовали обстоятельства заключения договора уступки доли и истинной воли сторон при заключении договора, сделав необоснованный вывод о возмездности сделки, в противоречии указанным выше нормам права и разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в отсутствие каких-либо доказательств того, что оплата за доли была согласована или фактически осуществлена.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного

разрешения спора, суды оставили без внимания и правовой оценки, что

повлекло за собой принятие решения, не отвечающего требованиям статьи

195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационный суд общей юрисдикции, проверяя законность решения суда первой инстанции и апелляционного определения суда апелляционной инстанции, допущенные ими нарушения норм права не выявил и не устранил, тем самым не выполнил требования статьи 379 и частей 1-3 статьи 3797 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что допущенные судами первой, апелляционной и кассационной инстанций нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

На основании изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым решение Тушинского районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 сентября 2024 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13 марта 2025 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить данный спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 39014, 39015, 39016 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Тушинского районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24 сентября 2024 года и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13 марта 2025 года отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Председательствующий

Судьи