Определение от 30 декабря 2019 г. по делу № А56-116283/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС19-24027


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва30.12.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Управление механизации-3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2019 по делу № А56-116283/2017,

УСТАНОВИЛ:

акционер акционерного общества «Управление механизации-3» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиям, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу и обществу с ограниченной ответственностью «Коммик» (далее – Предприятие):

- о признании недействительным соглашения от 01.12.2016 № ПР/85-4Н-1 об уступке права требования;

- о применении последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции путем обязания Общества вернуть Предприятию помещение № 10-Н с кадастровым номером 78:10:0005548:6249 площадью 178,7 кв. м, расположенное по адресу: <...>, лит. А и обязания Предприятие вернуть Обществу 2 346 897 рублей 74 копейки, а также просил признать недействительным акт от 30.12.2016 о прекращении обязательств зачетом встречных требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Забавина Елена Петровна, Коляда Александр Славич, Морозова Елена Славна, Коляда Мария Славна, Коляда Славий Иванович, общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Дальпитерстрой» (далее – Фирма).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2019, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Общество совершило обычную хозяйственную сделку, в рамках которой получило от Предприятия соответствующее встречное предоставление в виде права требования, впоследствии преобразовавшегося в право собственности на нежилое помещение, в связи с чем отсутствовали основания для вывода о причинении ущерба.

Судами необоснованно принято в качестве надлежащего доказательства заключение № 2/18-Э, составленное экспертом Северо-Западного филиала акционерного общества «Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации» ФИО7.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество (цессионарий) и Предприятие (цедент) 01.12.2016 заключили соглашение № ПР/85-4Н-1 об уступке права требования, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к Фирме об исполнении обязательств по договору от 20.02.2014 № 05-ПР/85-Д-Н-3.

На основании названного соглашения к Обществу перешло право требования к Фирме о передаче нежилого помещения № 4-Н площадью 175 кв. м, строительные оси 1-11, Т-И, расположенного на 1-м этаже жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой на земельном

участке по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, участок 3 (южнее д. 85, лит. А по пр. Просвещения), кадастровый номер 78:10:0005548:24. Цена уступаемого права определена сторонами в размере 21 000 000 рублей.

Общество, квалифицировав сделку как совершенную с заинтересованностью со стороны ФИО6, включило сведения о ней в ежеквартальный отчет эмитента за IV квартал 2016 года, который был 31.01.2017 опубликован на сайте по адресу: http://www.um-3.ru.

Ссылаясь на то, что договор цессии от 01.12.2016 является недействительным, поскольку совершен с нарушением порядка, предусмотренного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ № Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей до 01.01.2017) (далее – Закон № 208-ФЗ), а также привел к возникновению ущерб для Общества и его акционеров, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями, дополнительно указав, что в совершении оспариваемой сделки был заинтересован не только ФИО6, но и все члены совета директоров Общества и Предприятия.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 81, 83, 84 Закона № 208-ФЗ, статьями166,167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворили заявленные требования, признав, что оспариваемый договор, является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, а также причинившей ущерб Обществу, правомерно исходя из следующего.

Предприятию, его генеральному директору ФИО6, ФИО4 – дочери ФИО6, ФИО2 – супруге ФИО6 и ФИО3 – сыну ФИО6, в совокупности принадлежит 82,63% обыкновенных акций Общества, они являются аффилированными лицами.

На момент совершения оспариваемой сделки в Совете директоров Общества не было членов, не заинтересованных в ее совершении.

В результате совершения оспариваемой сделки заинтересованный акционер Общества - Предприятие, 100% в уставном капитале которого принадлежат другим заинтересованным акционерам ФИО6, ФИО4, ФИО2, ФИО3 и ФИО5, образующим при этом Совет директоров Общества, избавилось от необходимости возвращать просроченный долг в сумме 18 653 102 рубля 26 копеек, дополнительно получив 2 346 897 рублей 74 копейки.

Согласно условиям оспариваемой сделки, за приобретаемое право требования Общество должно было уплатить Предприятию 21 000 000 рублей.

Вместе с тем, расчет между ответчиками был произведен на основании Акта о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 30.12.2016, при этом Общество дополнительно уплатило Предприятию 2 346 897 рублей 74 копейки, тогда как согласно заключению эксперта № 2/18-Э, рыночная

стоимость права требования, уступленного по сделке, на 01.12.2016 (дата совершения сделки) составила 17 780 000 рублей, а рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 78:10:0005548:6249 на 01.09.2017 (дата передачи помещения) составила 16 690 000 рублей.

Таким образом, факт причинения убытков незаинтересованным акционерам Общества и самому Обществу признан судами установленным.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Управление механизации-3» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова