Определение от 4 декабря 2024 г. по делу № А12-21818/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС24-21211


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. ФИО1 декабря 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 4 апреля 2024 г., постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2024 г. по делу № А12-21818/2023,

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авдей» (далее – Общество) и солидарном взыскании 4 350 666 руб. 36 коп.

Ответчик ФИО3 умер 21 мая 2022 г.

Суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произвел замену ФИО3 на его правопреемника – ФИО4, который несет ответственность по долгам ФИО3 (в случае их установления) в пределах стоимости наследственного имущества в размере 748 704 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод судов о недоказанности наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и непогашением задолженности ошибочен; бездействие контролирующих лиц, уклонившихся от воспрепятствования ликвидации юридического лица и подачи заявления о банкротстве, свидетельствуют об их недобросовестности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 3 июля 2003 г., его учредителями являлись ФИО2 и ФИО3, последний также исполнял обязанности директора.

В собственности Общества с 17 августа 2004 г. находился объект незавершенного строительства, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 34:34:050005:4, площадью 1685 кв. м по адресу: <...>.

Договор аренды на указанный земельный участок заключен не был, в связи с чем Комитет обращался в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 октября 2017 г. по делу № А12-28891/2017 с Общества в пользу Комитета взыскано 2 922 770 руб. 09 коп. неосновательного обогащения и 1 188 170 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 1 июня 2018 г. по делу № А12-11321/2018 с Общества в пользу Комитета взыскана плата за пользование земельным участком с кадастровым номером 34:34:050005:4 в размере 233 642 руб. 37 коп. и 6083 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В Арбитражный суд Волгоградской области 7 мая 2018 г. поступило заявление Комитета о признании Общества несостоятельным (банкротом); определением суда от 15 мая 2018 г. заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве № А12-14999/2018.

Определением суда от 19 ноября 2018 г. производство по делу № А12-14999/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду отсутствия у должника имущества и средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Судами также при рассмотрении настоящего спора было установлено, что имущество у Общества на 19 ноября 2018 г. отсутствовало, поскольку решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 марта 2018 г. по делу № А12-37291/2017 по иску Комитета признано отсутствующим право собственности Общества на объект незавершенного строительства – автостоянку с кадастровым номером 34:34:050005:952, расположенный по адресу: <...>.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19 августа 2019 г. внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения Общества.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (далее – Инспекция) 12 сентября 2019 г. составлены справки о непредставлении Обществом в течение последних 12 месяцев отчетности, предусмотренной законодательством о налогах и сборах, и об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения средств по банковским счетам.

Инспекцией 23 сентября 2019 г. принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; 22 января 2020 г. Общество исключено из реестра.

В обоснование требований по настоящему иску Комитет указал, что наличие у Общества на момент исключения из ЕГРЮЛ непогашенной задолженности является следствием неразумного и недобросовестного поведения контролирующих лиц.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии недобросовестности в действиях ответчиков,

отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 , ФИО3 и не погашением ООО «Авдей» задолженности.

У Общества отсутствовали денежные средства и имущество для ведения деятельности. Из материалов дела не следует, что ответчиками были совершены действия по реализации имущества себе или иным лицам, присвоение денежных средств от реализации имущества либо совершение иных противоправных действий по выводу имущества.

Суды указали, что в данном случае действия контролирующих Общество лиц нельзя расценивать как недобросовестные.

Кроме того, судами отмечено, что ФИО2 и ФИО3 также являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью «Линос» (далее – Компания), созданного 3 июля 2001 г., обязанности единоличного исполнительного органа в период с 25 августа 2002 г. по 25 октября 2007 г. исполнял ФИО3, а с 26 октября 2007 г. до 22 мая 2020 г. – ФИО2

Администрацией Волгоградской области (арендодатель) и Компаний (арендатор) 7 февраля 2003 г. заключен договор аренды земельного участка № 4697, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает на условиях аренды земельный участок площадью 1685 кв. м, расположенный по адресу: <...> для завершения строительства автостоянки.

В связи с неисполнением обязательств по внесению арендной платы, Комитет обращался в суд с требованиями о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2014 г. по делу № А12-2552/2014 с Компании в пользу Министерства по управлению государственным имуществом Волгоградской области взыскано 180 510 руб. 58 коп. задолженности по арендным платежам и 10 000 руб. пени.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 марта 2017 г. по делу № А12-409/2017 с Общества в пользу Комитета взыскано 3 241 824 руб. 34 коп.

Одновременно с Общества как с собственника объекта незавершенного строительства по исковым заявлениям Комитета взыскивалась плата за фактическое использование этого же земельного участка в качестве неосновательного обогащения, несмотря на то, что Комитет считал договор аренды земельного участка, заключенный с Компанией, действующим.

При этом согласно представленному акту сверки расчетов с Компанией по договору аренды земельного участка от 7 февраля 2003 г. № 4697 за период с 10 декабря 2013 г. по 12 марта 2024 г. задолженности у Компании не имелось.

При изложенных обстоятельствах суды констатировали, что Комитетом, который производил двойное взыскание платы за пользование одним и тем же земельным участком за аналогичные периоды с Общества и Компании, не доказано, что ФИО3 и ФИО2 причинены убытки в заявленном размере в связи с их недобросовестными действиями.

Истец самостоятельно инициировал процедуру о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Авдей».

Ответчики не подлежали привлечению к ответственности за не подачу заявления о признании Обществ банкротом.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Комитета по управлению государственным имуществом по Волгоградской области для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова