Определение от 28 января 2019 г. по делу № А40-145099/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС18-23505


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28.01.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агентство охраны «Грань» на постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2018 (судьи Дунаева Н.Ю., Краснова С.В., Петрова Е.А.) по делу № А40-145099/2017 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арктур» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агентство охраны «Грань» (далее – Агентство) о признании недействительным договора цессии от 14.12.2016 № АГР-12/16, акта приема-передачи от 12.04.2017 и дополнительного соглашения от 30.04.2017 № 1.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Дженерал Моторс Узбекистан» (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемый договор не противоречит требованиям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

По мнению Агентства, договор совершен без ущерба интересам Общества в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем крупность сделки не имеет определяющего значения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 до 09.06.2017 на основании выданных ему доверенностей представлял интересы Общества по вопросу взыскания с Компании задолженности, штрафов и иных санкций по контракту от 03.12.2004 A-DW-004/04.

Между Обществом и Агентством 14.12.2016 подписан договор цессии (уступки прав требования) № АГР-12/16 и составлен акт приема-передачи документов.

Согласно пунктам 10-11 соглашения к цессионарию полностью переходят все права цедента по отношению к должнику, вытекающие из названных контрактов, в т.ч. право на взыскание основного долга, штрафов, неустоек, пени, сумм индексации, убытков по различным основаниям, компенсаций за причинение вреда и ведение недобросовестных переговоров, право взыскания всех расходов, понесенных на досудебной стадии урегулирования вопроса оплаты задолженности, судебных расходов и иных затрат, связанных с представлением интересов цедента во всех международных коммерческих арбитражах, третейских и государственных судах и расходов на сопровождение исполнительного производства, и из любых иных правоотношений, вытекающих из внешнеторговых контрактов от 03.12.2004 № A-DW-004/04 и от 26.06.2004 № A-DW-001/04.

Стоимость уступаемых прав к должнику по всем исполнительным листам составляет 159 023,85 долларов США и 114 068,58 рублей.

Стороны 30.04.2017 заключили дополнительное соглашение к указанному договору цессии, которое вступило в силу на пятнадцатый рабочий день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 по делу № А40-14201/2017.

В обоснование заявленных требований Общество указывает, что по оспариваемой сделке права требования к Компании в рамках сводного исполнительного производства № 80361/14/02/77002-СД были незаконно переданы организации, принадлежащей Гюнтеру В.А. – Агентству.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, указав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

В частности, суды первой и апелляционной инстанций не проверили доводы истца о наличии ущерба, причиненного в результате совершения оспариваемых сделок, а также не установили наличие или отсутствие сговора представителей сторон договора, размер оспариваемой сделки, с учетом необходимости определения критериев ее крупности. Вывод судов об отнесении договора цессии к сделке, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности сделан без учета положений статьи 382 Гражданского кодекса (перемена лица в обязательстве) и оценки доводов истца об отчуждении единственного актива Общества.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агентство охраны «Грань» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова