Определение от 17 февраля 2021 г. по делу № А47-6350/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС20-23471



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

17 февраля 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Попова, изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Зернопром-М» (г. Москва) и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (г. Оренбург) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2020 по делу №А47-6350/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «АПК «Лабазы» (далее – общество «АПК «Лабазы») к обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром-М» (далее – общество «Зернопром-М»), Федеральному государственному бюджетному учреждению «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Оренбургской области (заменен на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, далее – управление) о признании недействительным соглашения (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018, о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области,

установил:

решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 решение от 05.12.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2020 постановление от 06.07.2020 отменено, решение от 05.12.2019 оставлено в силе.

В кассационных жалобах общество «Зернопром-М» и управление ссылаются на неправильное применение арбитражным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационных жалоб судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделал вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационные жалобы могут быть переданы для рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что совершенная сделка превышает 25% от баланса активов общества «АПК «Лабазы», определенного по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности; приняв во внимание отсутствие заявлений ответчиков о необходимости проведения судебной экспертизы по данному вопросу и доказательств, опровергающих содержащиеся в указанных первичных документах сведения, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 45, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пунктов 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктов 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу, что спорная сделка является крупной, подлежала одобрению общим собранием участников общества, однако совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства, привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащих обществу «АПК Лабазы» прав и обязанностей арендатора на земельной участок по максимально заниженной стоимости и изначально на невыгодных для финансово-хозяйственной деятельности истца условиях.

Кроме того, суд указал, что вновь назначенным руководителем истца в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено уведомление от 13.03.2019 № 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества «АПК Лабазы» Сороки П.В., либо его согласия, выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) общества «АПК Лабазы», в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д. Данное уведомление получено управлением 13.03.2019, однако Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области 15.03.2019 осуществлена регистрация соглашения от 01.11.2018 без личного участия законного органа управления общества «АПК Лабазы» Сороки П.В. и его согласия. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 197, 198, 199, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», разъяснениями пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приняв во внимание необходимость восстановления нарушенных прав и интересов общества «АПК Лабазы», пришел к выводу о необходимости признания незаконными действий управления по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 и возложении обязанности на управление исключить соответствующую запись из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суд округа выводы суда первой инстанции поддержал.

Доводы общества «Зернопром-М» о финансовых вложениях в культивирование и прочее улучшение указанного земельного участка, а также обеспечение рабочими местами сотрудников из штата общества «АПК Лабазы», погашение задолженности перед сотрудниками истца, которые могут быть зачтены в счет взаимного исполнения условий оспариваемого соглашения и включены в стоимость приобретенных прав арендатора, были рассмотрены и отклонены судом со ссылкой на то, что такие вложения не отражены в тексте и условиях оспариваемого соглашения и носят добровольный характер взаимоотношений между обществом «АПК Лабазы» и обществом «Зернопром-М», не связанных с фактом заключения и регистрации соглашения от 01.11.2018.

Доводы заявителей являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации; доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Зернопром-М» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Попова