Определение от 5 мая 2026 г. по делу № А40-276454/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-22555 (2)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 6 мая 2026 г.

Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации И.В. Крупнов, изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. № 305-ЭС24-22555 по делу № А40-276454/23 Арбитражного суда города Москвы,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций от 22 августа 2016 г., о понуждении возвратить 118 080 штук обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца, взыскании 39 323 315 руб. 20 коп. неустойки за период со 2 декабря 2018 г. по 24 ноября 2023 г., неустойки с 25 ноября 2023 г. по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерные общества «Инкома» (далее – общество «Инкома») и «Реестр».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 г. судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и Арбитражного суда Московского округа от 15 октября 2025 г., исковые требования удовлетворены в части: договор купли-продажи акций от 22 августа 2016 г. расторгнут, ответчик обязан возвратить истцу спорные акции. В остальной части в иске отказано.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. № 305-ЭС24-22555 в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном положениями части 8 статьи 2916 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ), ФИО1 выражает несогласие с принятыми судебными актами, просит жалобу вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ссылаясь на допущенные нарушения норм права.

В силу части 8 статьи 2916 АПК РФ Председатель Верховного Суда Российской Федерации, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации вправе не согласиться с определением судьи

Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации и вынести определение об отмене данного определения и передаче кассационных жалобы, представления вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Изучив изложенные в жалобе доводы и материалы истребованного дела, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. № 305-ЭС24-22555.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО2 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор от 22 августа 2016 г. купли-продажи акций, по условиям которого ФИО2 продает, а ФИО1 покупает 118 080 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инкома, ЛТД» (далее – общество), государственный регистрационный номер выпуска 1-05-24652-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, за 50 000 000 руб.; оплата акций производится в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

В соответствии с соглашением об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций (безотзывная оферта продажи акций общества) от 23 августа 2016 г. (далее – соглашение от 23 августа 2016 г.) в случае, если ФИО1 не оплатит обыкновенные именные бездокументарные акции, приобретаемые в соответствии с договором купли-продажи акций, в течение 10 календарных дней, стоимость указанных акций по договору купли-продажи акций будет установлена сторонами в размере 269 930 880 руб. с оплатой частями по графику до 1 мая 2022 г.; на стоимость неоплаченных акций начисляется 5% годовых.

Таким образом, соглашение от 23 августа 2016 г. определило увеличение цены акций в случае просрочки их оплаты (пункт 2 статьи 424, пункт 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно выписке из реестра по состоянию на 23 августа 2016 г., ответчик является владельцем 118 080 штук акций, которые зачислены на ее лицевой счет.

Дополнительным соглашением от 21 ноября 2017 г. № 2 к соглашению от 23 августа 2016 г. стоимость акций составляет 260 930 880 руб. с оплатой частями по графику до 1 мая 2022 г.

В соответствии с распиской ФИО1 оплатила акции в размере 1 000 000 руб. (2017 г.).

В обоснование иска ФИО2 сослался на положения статей 450, 452, 454, 488 ГК РФ, указал на существенное нарушение ФИО1 условий договора в части исполнения обязательств по оплате приобретенных акций, просил расторгнуть договор, вернуть спорные акции и взыскать неустойку.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что ФИО1 в нарушение статей 309, 310 ГК РФ не исполнила обязательств по оплате акций в установленном договором размере, не ответила на претензию истца от 9 октября 2023 г., оплату либо возврат акций не произвела.

Суд пришли к выводу о неполучении истцом того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора (оплаты проданных акций). Данное нарушение является существенным и влечет расторжение договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Оснований для применения исковой давности судом не установлено, поскольку в данном случае срок исполнения обязательства изменен соглашением от 23 августа 2016 г.

Во взыскании неустойки отказано.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с судом первой инстанции.

Выражая несогласие с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче жалобы на рассмотрение в судебном заседании, ФИО1 обращает внимание на то, что общество «Инкома»

является стратегическим предприятием в соответствии с пунктом 11 статьи 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон об иностранных инвестициях). Общество «Инкома» – системный интегратор полного цикла информационных технологий и решений информационной безопасности, разработчик собственных программных продуктов, систем объединенных коммуникаций, сотрудничает с ведущими российскими компаниями, находящимися под санкциями недружественных государств. Общество «Инкома» имеет лицензии на проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну; работ по разработке, производству, распространению шифровальных (криптографических) средств; выполнению работ, оказанию услуг в области шифрования информации, технического обслуживания шифровальных (криптографических) средств, информационных и телекоммуникационных систем, защищенных с использованием шифровальных (криптографических) средств. Общество «Инкома» обеспечивает бесперебойную работу Центрального Банка Российской Федерации, Федеральной налоговой службы, Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», акционерных обществ «Российские космические системы», «Корпорация «Тактическое ракетное вооружение» и иных государственных заказчиков.

По мнению ФИО1, ФИО2 является иностранным инвестором на основании пункта 5 части 2 статьи 3 Закона об иностранных инвестициях, поскольку постоянно проживает на территориях Испании и Андорры. Переход к ФИО2 контроля над обществом повлечет отказ в переоформлении лицензий и прекращение основного вида деятельности общества.

ФИО1 указывает на недобросовестность ФИО2, под руководством которого общество находилось в предбанкротном состоянии и

начало приносить прибыль только после продажи акций в пользу ФИО1, предпринимавшей активные действия по погашению долгов. Настоящий иск подан ФИО2 только после стабилизации финансового состояния общества.

Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111АПК РФ).

Приведенные доводы заслуживают внимания, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене, а кассационная жалоба с делом – передаче для рассмотрения в судебном заседании.

Руководствуясь положениями статьи 184, части 8 статьи 2916, части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации

определил:

определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2026 г. № 305-ЭС24-22555 отменить.

Кассационную жалобу ФИО1 вместе с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Заместитель Председателя Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Крупнов