Определение от 25 сентября 2024 г. по делу № А56-27686/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС22-10844 (9)

Дело № А56-27686/2019
26 сентября 2024 г.
г. Москва
резолютивная часть определения объявлена 12 сентября 2024 г.

полный текст определения изготовлен 26 сентября 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В., судей Капкаева Д.В. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. по делу № А56-27686/2019.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Птицефабрика Ударник» ФИО1, а также представители:

акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» – ФИО2 (по доверенности от 28 ноября 2022 г.), ФИО3 (по доверенности от 28 ноября 2022 г.);

акционерного общества «Гатчинский комбикормовый завод» – ФИО4 (по доверенности от 9 сентября 2024 г.), ФИО5 (по доверенности от 9 сентября 2024 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей акционерного общества «Банк ДОМ.РФ», поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Птицефабрика Ударник» и представителей акционерного общества

«Гатчинский комбикормовый завод», просивших в удовлетворении

кассационной жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам

Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного

общества «Птицефабрика Ударник» (далее – птицефабрика) его внешний

управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением, в

котором просил:

признать недействительным соглашение от 9 января 2018 г. (далее –

соглашение № 1), заключенное птицефабрикой и акционерным обществом

«Гатчинский комбикормовый завод» (далее – завод);

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 01, выданный птицефабрикой 9 января 2018 г., номинальной стоимостью 509 253 375 рублей 8 копеек, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее – вексель № 1);

восстановления требования завода к птицефабрике по договорам поставки в общей сумме 475 971 161 рубль 34 копейки;

признать недействительным соглашение от 31 января 2018 г. (далее –

соглашение № 2), заключенное птицефабрикой и заводом;

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 02, выданный птицефабрикой 31 января 2018 г., номинальной стоимостью 109 589 218 рублей 56 копеек, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее – вексель № 2);

восстановления требования завода к птицефабрике по кредитному договору в сумме 109 589 218 рублей 56 копеек;

признать недействительным соглашение от 25 мая 2018 г. (далее –

соглашение № 3), заключенное птицефабрикой и заводом;

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 03, выданный птицефабрикой 25 мая 2018 г., номинальной стоимостью 23 888 202 рубля 51 копейка, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. (далее – вексель № 3);

восстановления требования завода к птицефабрике по договору поставки в сумме 22 888 202 рублей 51 копейки;

признать недействительным соглашение от 25 мая 2018 г. (далее –

соглашение № 4), заключенное птицефабрикой и заводом;

применить последствия его недействительности в виде:

обязания завода возвратить птицефабрике простой вексель серии 001 № 04, выданный птицефабрикой 25 мая 2018 г., номинальной стоимостью

2 904 829 рублей 85 копеек, срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 1

января 2028 г. (далее – вексель № 4);

восстановления требования завода к птицефабрике по соглашению о

возмещении оплаченных процентов в сумме 1 326 424 рублей 65 копеек.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее – банк).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2023 г. заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 26 февраля 2024 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит названные судебные акты отменить.

В отзывах на кассационную жалобу завод и конкурсный управляющий птицефабрикой просят обжалуемые определение и постановления судов оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 1 августа 2024 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях конкурсного управляющего птицефабрикой, представителей банка и завода, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, птицефабрика и завод в период с 9 по 25 января 2018 г. новировали ряд обязательств в вексельные, заключив четыре соглашения.

Так, на основании соглашений № 1 и 3 птицефабрика взамен исполнения обязательств по оплате поставленного в ее адрес товара в сумме 498 859 363 рублей 85 копеек выдала заводу (поставщику) два векселя № 1 и 3 общей номинальной стоимостью 533 141 577 рублей 59 копеек.

По соглашения № 2 птицефабрика взамен исполнения обязательств по кредитному договору в общей сумме 109 589 218 рублей 56 копеек, требования по которому публичное акционерное общество «Сбербанк России» уступило заводу, выдала последнему вексель № 2 номинальной стоимостью равной сумме задолженности.

На основании соглашения № 4 птицефабрика взамен исполнения обязательства по возмещению заводу оплаченных им процентов в сумме

1 326 424 рублей 65 копеек выдала вексель № 4 номинальной стоимостью 2 904 829 рублей 85 копеек.

После выдачи векселей банк (прежнее наименование – публичное акционерное общество «Акционерный коммерческий банк «Российский капитал») и завод заключили договор залога от 9 января 2018 г. указанных ценных бумаг (с дополнительными соглашениями от 31 января и 25 августа 2018 г.). В дни подписания договора залога, дополнительных соглашений к нему завод фактически передал векселя банку по именным залоговым индоссаментам, содержащим оговорку «валюта в залог».

Дело о банкротстве птицефабрики возбуждено 26 апреля 2019 г.

Внешний управляющий птицефабрикой полагая, что соглашения № 1, 2, 3 и 4 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по признаку злоупотребления правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании и о применении последствий недействительности данных сделок.

Разрешая спор, суды исходили из того, что на момент заключения соглашений о новации у птицефабрики уже имелись кредиторы, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр. При этом завод являлся акционером птицефабрики.

Как указали суды, в связи с заключением соглашений о новации для кредиторов птицефабрики возникли негативные последствия ввиду следующего:

по соглашению № 1 – номинальная стоимость векселя (509 млн. рублей) превысила на 33 млн. рублей новированную сумму задолженности за поставленный товар (476 млн. рублей);

по соглашению № 2 – при замене кредитного обязательства в общей сумме 110 млн. рублей на вексельное произошло преобразование требования о выплате неустойки в сумме 0,6 млн. рублей в основной вексельный долг;

по соглашению № 3 – новированное обязательство по оплате товара (23 млн. рублей) на 1 млн. рублей меньше номинальной стоимости выданного векселя (24 млн. рублей);

по соглашению № 4 – прежнее обязательство птицефабрики на 1,6 млн. рублей меньше номинальной стоимости векселя.

Основываясь на этом, суды сочли, что соглашения о новации являются недействительными подозрительными сделками в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок суды применили в виде обязания завода возвратить векселя птицефабрике.

Между тем судами не учтено следующее.

Для признания по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, заключенной в трехлетний период подозрительности, недействительной необходимо, чтобы она, по меньшей мере, была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае, как указали суды, совокупный негативный эффект для птицефабрики от всех соглашений о новации, составил порядка 35 млн. рублей. Он складывается из разности между номинальной стоимостью векселей и суммой новированного долга, а также из суммы неустойки, преобразованной вследствие новации в основной долг.

При этом общая сумма неоспариваемых обязательств птицефабрики перед заводом, новированных в вексельные, – около 610 млн. рублей.

Согласно тексту векселей они подлежали оплате по предъявлении, но не ранее 1 января 2028 г. Начисление процентов на сумму этих векселей могло начаться лишь со дня наступления минимального срока для предъявления их к платежу, то есть с 1 января 2028 года (пункт 19 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»; далее – постановление № 33/14).

Таким образом, вследствие новации птицефабрика получала рассрочку погашения долга в 610 млн. рублей на 10 лет меньше чем за 35 млн. рублей. Исходя из действующей в 2018 – 2019 годах ключевой ставки только за два года пользования подобной рассрочкой птицефабрика уплатила бы проценты в сумме свыше 82 млн. рублей. Эта сумма процентов, от выплаты которых птицефабрика была освобождена, более чем в два раза превысила вмененный управляющим вред от оспариваемых соглашений.

Данные возражения приводились банком в ходе рассмотрения спора. Они не были опровергнуты заинтересованными лицами и являются обоснованными.

При таких обстоятельствах, не имелось оснований признавать соглашения о новации невыгодными для должника сделками и, тем более, считать их недействительными по приведенным судами мотивам.

Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие об ущемлении соглашениями имущественных интересов должника, его кредиторов, не были установлены судами. Другие сделки в рамках настоящего обособленного спора не оспариваются.

С учетом изложенного в удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО1 следовало отказать.

Более того, даже при наличии оснований для признания соглашений о новации недействительными на завод не могло быть возложено реституционное обязательство по возврату ценных бумаг.

Так, завод в 2018 году распорядился векселями, передав их банку по именным залоговым индоссаментам. Ввиду этого именно банк на основании статей 19, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341 (далее – Положение о векселе) вправе осуществлять все права по векселям, в том числе право на получение причитающихся по ним сумм от обязанных лиц, не прибегая к установленному ГК РФ порядку реализации заложенного имущества при обращении на него взыскания (пункт 3 информационного письма

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 января 2002 г. № 67 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с применением норм о залоге и иных обязательственных сделках с ценными бумагами» (далее – информационное письмо № 67), пункт 31 постановления № 33/14).

Признание недействительными сделок, на основании которых векселя были выданы (применительно к настоящему делу – соглашений о новации), не влечет недействительности векселей как ценных бумаг и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделок непосредственно между их сторонами (статьи 167 ГК РФ, пункт 13 постановления № 33/14).

Банк – последний законный векселедержатель, не является стороной соглашений о новации, на основании которых векселя выдавались, поэтому само по себе признание этих соглашений недействительными не может повлечь за собой возврат ценных бумаг векселедателю.

Как следует из части 2 статьи 16 Положения о векселе, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то законный векселедержатель обязан отдать вексель лишь в том случае, когда он приобрел его недобросовестно или, приобретая его, совершил грубую неосторожность.

Однако иск о возврате векселей к банку не был предъявлен.

Завод, включивший в индоссамент оговорку «валюта в залог», не включил в него оговорку «без оборота на меня» или какое-либо равнозначащее выражение. Статьи 15, 77 Положения о векселе предусматривают, что индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за платеж. Это правило распространяется и на лицо, поставившее залоговый индоссамент. Поскольку в данном случае в индоссаменте не содержалась оговорка об исключении ответственности индоссанта (завода), он сам отвечает перед векселедержателем (банком) в порядке, предусмотренном статьями 48, 77 Положения о векселе (пункт 2 информационного письма № 67).

Изъяв векселя в пользу птицефабрики, суды без какого-либо обоснования, по сути, освободили завод от исполнения вексельных обязательств, что недопустимо.

Указанные нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка, в связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявления об оспаривании соглашений о новации – отказать.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2024 г. по делу № А56-27686/2019 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья И.В. Разумов судья Д.В. Капкаев судья С.В. Самуйлов