Определение от 18 июля 2016 г. по делу № А56-40054/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС14-4993


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Электронная компания «Элкус» (Санкт-Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2016 по делу № А56-40054/2013 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску публичного акционерного общества «Техприбор» (Санкт-Петербург, далее – общество «Техприбор») к закрытому акционерному обществу «Техприбор-Девелопмент» (Санкт-Петербург, далее – общество «Техприбор-Девелопмент»), закрытому акционерному обществу «Электронная компания «Элкус» (далее – общество «Электронная компания «Элкус»), обществу с ограниченной ответственностью «АвиаКомСервис» (Санкт-Петербург, далее – общество «АвиаКомСервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Арт Ллеу» (Санкт-Петербург, далее – общество «АртЛлеу»), обществу с ограниченной ответственностью «Вира Логистик» (Санкт-Петербург, далее – общество «Вира Логистик»), обществу с ограниченной ответственностью «Нэтэрс» (Санкт-Петербург, далее – общество «Нэтэрс»), федеральному государственному унитарному предприятию «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (Москва, далее – унитарное предприятие) о признании недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент», оформленного протоколом от 08.04.2013, об одобрении договоров аренды недвижимого имущества, о признании недействительными заключенных обществом «Техприбор-Девелопмент» договоров аренды недвижимого имущества от 01.05.2013 и от 01.06.2013 и о применении последствий их недействительности

установил:

общество «Техприбор», являющееся единственным акционером общества «Техприбор-Девелопмент», обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества, о признании заключенных обществом «Техприбор-Девелопмент» 01.05.2013 и 01.06.2013 договоров аренды помещений, расположенных в зданиях по адресу: Варшавская ул., д. 5а, лит. Б, Л: - № 84/13 с обществом «Электронная компания «Элкус» в отношении помещений площадью 1964,4 кв. м и 55,7 кв. м, - № 77/13 с обществом «АвиаКомСервис» в отношении помещения площадью 16,6 кв. м, - № 62/13 с обществом «Арт Ллеу» в отношении помещения площадью 146 кв. м, - № 63/13 с обществом «Вира Логистик» в отношении помещения площадью 5,7 кв. м, - № 78/13 с обществом «НЭТЭРС» в отношении помещения площадью 8,5 кв. м, - № 79/13 и 80/13У с унитарным предприятием в отношении помещений площадью 191 кв. м, 16,9 кв. м, 50 кв. м, и применении последствий недействительности всех вышеназванных сделок в виде прекращения действия договоров.

Исковые требования основаны на нормах статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением оспариваемых договоров аренды исполнительным органом общества «Техприбор-Девелопмент» с превышением предоставленных полномочий и в нарушение пункта 7.4.32 устава указанного общества, которым предусмотрено одобрение общим собранием акционеров сделок, связанных с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц. При этом истец указал, что решение единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды с ответчиками принято представителем ФИО1, который действовал по доверенности от 28.12.2012 № 20/14205, являющейся ничтожной в силу ее подписания неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 решение суда первой инстанции от 21.11.2013 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного акционера общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, в указанной части иск удовлетворен, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 отменено постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2014 в части отмены решения суда первой инстанции от 21.11.2013 и признания недействительным решения единственного акционера общества

«Техприбор-Девелопмент», решение суда первой инстанции в указанной части оставлено в силе.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014 в части, касающейся отказа в признании недействительным решения от 08.04.2013 об одобрении договоров аренды, принятого обществом «Техприбор» как единственным акционером общества «Техприбор-Девелопмент» отменено, оставлено в силе постановление суда апелляционной инстанции от 24.02.2014; судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в признании недействительными договоров аренды и в применении последствий их недействительности отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При этом Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала за обществом «Техприбор» право на иск в материальном смысле в отношении оспаривания сделок аренды по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2015, принятым при новом рассмотрении дела, в удовлетворении заявленных обществом «Техприбор» к обществу «Техприбор- Девелопмент», обществу Электронная компания «Элкус», обществу «АвиаКомСервис», обществу «Арт Ллеу», обществу «Вира Логистик», обществу «НЭТЭРС», унитарному предприятию требований о признании недействительными договоров аренды №№ 84/13, 77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 79/13 и 80/13У и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 решение суда первой инстанции от 30.09.2015 отменено; признаны недействительными договоры аренды №№ 84/13, 77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 79/13. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2016 отменено постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительными договоров аренды №№ 77/13, 62/13, 63/13, 78/13, 79/13 и в этой части решение суда первой инстанции оставлено в силе; в части признания договора аренды от 01.06.2013 № 84/13, заключенного между обществом «Техприбор-Девелопмент» с обществом «Электронная компания «Элкус», оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, общество «Электронная компания «Элкус» ссылается на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. Судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в части удовлетворения иска о признании договора аренды от 01.06.2013 № 84/13 недействительным просит отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, судами установлен факт того, что полномочия исполнительного органа общества «Техприбор-Девелопмент» на сдачу недвижимого имущества в аренду ограничены уставом названного общества, согласно которому такого рода сделки подлежат одобрению общим собранием акционеров и подтвержден факт отсутствия одобрения спорной сделки со стороны единственного акционера общества «Техприбор- Девелопмент» - общества «Техприбор».

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на день заключения договора) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В этой связи применительно к обстоятельствам настоящего спора требует исследования вопроса об осведомленности контрагента хозяйственного общества относительно наличия в уставе общества ограничений на сдачу недвижимого имущества в аренду.

Рассмотрев настоящий спор, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела и учитывая указания Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что общество «Электронная компания «Элкус» является акционером общества «Техприбор» и в состав членов Совета директоров общества «Техприбор» входит исполнительный орган общества «Электронная компания «Элкус», пришел к выводу об осведомленности

заявителя об ограничении полномочий исполнительного органа общества «Техприбор-Девелопмент» по распоряжению недвижимым имуществом, переданным ответчику по договору аренды и о пороках решения об одобрении этой сделки.

Выводы апелляционного суда суд кассационной инстанции признал соответствующими материалам дела.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Доводы заявителя о том, что суды, в рамках настоящего дела по аналогичным договорам с другими арендаторами заняли правовую позицию арендаторов, необоснованны, поскольку установлены различные фактические обстоятельства в отношении каждого из ответчиков.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу «Электронная компания «Элкус» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова