Определение от 25 июля 2024 г. по делу № А56-89726/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС24-5194

г. Москва26.07.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу ФИО1, представляющего интересы общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб», на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 по делу № А56-89726/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» в лице участника ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО3 о признании недобросовестными действий ФИО3 по заключению с предпринимателем ФИО2 договора от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В аренды помещения; признании недействительным данного договора,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 (далее - ФИО1), представляющий интересы общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» (далее – ООО «Далпорт Сити СПб») просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных ФИО1, представляющим интересы ООО «Далпорт Сити СПб», доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что ООО «Далпорт Сити СПб» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2003. Его участниками являются ФИО3 (далееФИО3) с долей участия в уставном капитале в размере 25%, ФИО1 с долей участия в уставном капитале 25%, с 30.07.2021 ФИО4 (далее - ФИО4) с долей участия в уставном капитале 50%. С 28.03.2019 должность генерального директора занимает ФИО3

Основным видом деятельности ООО «Далпорт Сити СПб» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. ООО «Далпорт Сити СПб» принадлежит на праве собственности нежилое помещение площадью 1014,8 кв. м, расположенное по адресу: Санкт- Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 1-Н, нежилое помещение площадью 1818,9 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 9-Н, доля в размере 1791/4254 в праве собственности на земельный участок площадью 5443 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А.

ФИО1, ссылаясь на наличие у него информации о заключении 01.07.2021 ООО «Далпорт Сити СПб» в лице генерального директора ФИО3 и предпринимателем ФИО2 (далее - ФИО2) договора аренды помещения площадью 187,1 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А с установлением арендной платы в размере 45 000 руб. в месяц, указывая, что договор заключен на невыгодных для ООО «Далпорт Сити СПб» условиях по

существенно заниженной цене с аффилированным лицом, обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и исходили из того, что ООО «Далпорт Сити СПб» представлен договор аренды помещения площадью 18,7 кв.м, заключенный на срок до 26.06.2022 с установлением арендной платы в размере 45 000 руб. в месяц, а также соглашение от 28.02.2022 о расторжении этого договора. Поскольку ФИО1 иных документов, опровергающих представленную ООО «Далпорт Сити СПб» информацию, не представлено, суды пришли к выводу о недоказанности истцом заключения ответчиками договора на условиях, указанных в иске, и причинения обществу ущерба.

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой ФИО1 указал, что ФИО2 с 2003 года являлась менеджером группы компаний «Далпорт». Основным видом деятельности предпринимателя ФИО2 является предоставление консультационных услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе.

Между предпринимателем ФИО2 и компаниями ГК «Далпорт» в лице генерального директора ФИО3 заключены договоры на оказание клининговых услуг и договоры аренды помещений. При этом спорные помещения переданы предпринимателем в субаренду, и субарендаторами за период с 01.06.2021 по 10.07.2023 уплачено ФИО2 28 141 567, 59 руб., из которых по договорам аренды собственнику ООО «Далпорт Сити СПБ» выплачено лишь 782 419 руб., то есть в 36 раз меньше. ФИО3 информация о договорах аренды, заключенных на таких нерыночных условиях скрывается. Ранее, в период исполнения обязанностей генерального директора иным лицом, спорное помещение сдавалось в аренду за большую плату.

ООО «Далпорт Сити СПБ» с другими арендаторами работает по прямым договорам аренды, без посредников, каким является предприниматель ФИО2 - техническая компания.

ФИО1 обращает внимание на то, что ИП ФИО2 и ООО «Далпорт Сити СПб» использовались одни и те же IP-адреса для осуществления банковских операций и отправления налоговой отчетности.

При таких обстоятельствах суды, по мнению ФИО1, должны были усмотреть фактическую и юридическую аффилированность между ФИО2 и ФИО3, поскольку ндивидуальный предприниматель ФИО2.В.И. регистрировалась под контролем генерального директора ООО «Далпорт Сити СПб» ФИО3 его штатным сотрудником ФИО2, при этом именно ФИО3 является бенефициаром получения выгоды от создания такой схемы сдачи помещений в аренду и последующую субаренду. При этом предпринимателем оплата по договору аренды производилась произвольно, не в соответствии с условиями договора, что также свидетельствует о ее аффилированности по отношению к ФИО3

Аффилированность ответчиков подтверждается также решением АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-91448/2023 от 23.11.2023.

ФИО1 полагает, что в спорном случае имеется фактическая аффилированность, которая доказывается через подтверждение возможности контролирующего лица оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения должником предпринимательской деятельности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на правовую позицию Судебной коллегии по экономическим спорам, изложенную в определении от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2), согласно которой в ситуации, когда конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица, суду следует проанализировать поведение лиц, которые, по мнению истца, входят в одну группу.

При названных обстоятельствах доводы ФИО1 о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7

статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1, представляющего интересы общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб», передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 27 августа 2024 года, 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова