Определение от 14 июля 2026 г. по делу № А40-41980/2025

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС26-3304


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 15 июля 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» на решение Арбитражного суда города Москвы от 8 августа 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2026 г., по делу № А40-41980/2025

по иску акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – АО «Альфа- Банк», банк, истец) к акционерному обществу «Государственная транспортная лизинговая компания» (далее – АО «ГТЛК», ответчик) о признании прав кредитора по требованиям к АО «ГТЛК» в размере 50 765 625 долларов США,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 8 августа 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2026 г., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, АО «ГТЛК» просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных АО «ГТЛК» доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что АО «Альфа-Банк» и Societe Generale (далее – компания) 25 марта 2022 г. заключено Соглашение Early Termination Confirmation, согласно которому последняя приняла обязательство передать в собственность банка 45 000 штук еврооблигаций суммарной номинальной стоимостью 45 000 000 долларов США, сроком погашения 31 мая 2024 г., эмитент – GTLK Europe DAC, входящий в группу компаний с АО «ГТЛК», являющимся гарантом исполнения обязательств GTLK Europe DAC по еврооблигациям.

Депозитарием еврооблигаций является Евроклир, в котором открыт основной счет депо Alfa Capital Markets Ltd, в котором у АО «Альфа-Банк» открыт субсчет депо.

Компания 28 марта 2022 г. направила в адрес Euroclear сообщение о передаче прав собственника еврооблигаций в пользу банка. Alfa Capital Markets Ltd также направило в адрес Euroclear сообщение о передаче прав собственника еврооблигаций в пользу АО «Альфа-Банк».

АО «Альфа-Банк» 29 марта 2022 г. получено SWIFT сообщение о сквитованности SWIFT инструкций, которое в части поля 25D подтверждает согласованную волю сторон сделки на смену собственника еврооблигаций, указана дата расчетов по сделке – 28 марта 2022 г., в которую банк стал фактическим владельцем и собственником еврооблигаций.

Между тем Euroclear не осуществил процесс перерегистрации (смены собственника) еврооблигаций с компании на АО «АльфаБанк».

Обращаясь в суд с иском, АО «Альфа-Банк», полагающий себя фактическим владельцем и собственником еврооблигаций, ссылался на наличие у него прав кредитора по отношению к АО «ГТЛК» (гаранту) по еврооблигациям и указывал, что банк лишен возможности получить выплаты по ценным бумагам в связи с тем, что Euroclear не осуществил процесс перерегистрации (смены собственника) еврооблигаций.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 10, 12, 1191-1193 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных

бумаг», пункта 3 Указа Президента Российской Федерации от 5 июля 2022 г. № 430 «О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации», пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 г. № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг», пункта 2 Указа Президента Российской Федерации от 8 августа 2022 г. № 529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями», пункта 32.1 Положения Банка России от 19 декабря 2019 г. № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг», пункта 1.3 Официальных разъяснений Банка России от 23 ноября 2022 г. № 11-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95».

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что на АО «ГТЛК», как российского должника, возложены обязательства, связанные с еврооблигациями, оно является гарантом по спорным еврооблигациям. Компания надлежащим образом исполнила обязательства по соглашению, выразила волеизъявление на передачу еврооблигаций в пользу банка. Между банком и компанией нет спора о праве в отношении ценных бумаг, отсутствие технической регистрации в Euroclear (невнесение записи в систему депозитарного учета) по причине санкций является формальным препятствием, которое преодолевается нормами российского контрсанкционного законодательства.

Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, АО «ГТЛК» обращает внимание на то, что согласно условиям соглашения, заключенного между банком и компанией право собственности на еврооблигации переходит к АО «Альфа-Банк» только после внесения записи в систему депозитарного учета.

При этом стороны предусмотрели последствия неперехода прав на еврооблигации в системе депозитарного учета – компания должна удерживать еврооблигации и перевести их банку незамедлительно после снятия или освобождения от таких ограничений. При этом Societe Generale не принимает на себя фидуциарную или другую ответственность перед банком и не будет считаться действующим в качестве его агента или кастодиального депозитария.

По мнению АО «ГТЛК», согласование сторонами в соглашении последствий неперехода прав на еврооблигации в системе депозитарного учета прямо указывает на то, что предметом обязательства компании является именно передача ценных бумаг, а не совершение действий технического характера в виде направления инструкций депозитарию. Согласно пунктам 3.1 и 3.2 Проспекта эмиссии, держателем облигации признается лицо, зарегистрированное в реестре, а право собственности переходит только после регистрации.

АО «ГТЛК» обращает внимание, что на дату рассмотрения спора и после погашения облигаций 31 мая 2024 г. держателем в системе Euroclear оставалась компания, в связи с этим признание прав кредитора за банком при сохранении в реестре сведений о компании, как о держателе еврооблигаций, создает риск двойного взыскания с ответчика.

АО «ГТЛК» считает, что при рассмотрении настоящего спора судами подлежало применению российское контрсанкционное нормативное регулирование, действующее в спорный период.

При названных обстоятельствах доводы АО «ГТЛК» о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7

статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 24 августа 2026 года, 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова