Определение от 31 марта 2023 г. по делу № А56-108855/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 307-ЭС21-21910 (3)

г. Москва 31 марта 2023 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2022 по делу № А56-108855/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой»,

у с т а н о в и л:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГласСтрой» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований должника и общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» (далее – общество «Сэтл Строй»), оформленной уведомлением от 09.04.2021, и о применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 14.12.2021 заявление управляющего удовлетворил: признал сделку недействительной, применил последствия ее недействительности в виде восстановления требования должника к обществу «Сэтл Строй» в сумме 5 994 851 рубль 30 копеек, а также взыскания с общества «Сэтл Строй» в пользу должника той же суммы.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением 10.06.2022 принял отказ конкурсного управляющего от части требования о применении последствий недействительности спорной сделки (в виде взыскания 5 994 851 рубля 30 копеек в пользу должника), прекратил производство по обособленному спору в этой части, отменил определение суда


первой инстанции в части восстановления требования общества «Сэтл Строй» к должнику в сумме 5 994 851 рубль 30 копеек, принял в части применения последствий недействительности сделки новый судебный акт о восстановлении прекращенных спорным зачетом требований общества «Сэтл Строй» и должника; в остальной части определение оставлин без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2022 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Сэтл Строй» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Сэтл Строй» полагает, что судами допущены такого рода существенные нарушения норм права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество «Сэтл Строй» (подрядчик) и должник (субподрядчик) 27.07.2018 заключили договор субподряда № УС-3-ВТ, по которому субподрядчик обязался выполнить работы по изготовлению и монтажу стеклоалюминиевых конструкций.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 возбуждено дело о банкротстве должника. Решением того же суда от 19.06.2020 он признан банкротом.

Впоследствии подрядчик направил субподрядчику уведомление от 09.04.2021. В уведомлении отражено, что общество «Сэтл Строй» заявило об отказе от исполнения договора субподряда 21.11.2019 на основании пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (ввиду невозможности окончания работ к оговоренному сторонами сроку по вине субподрядчика), а должник, в свою очередь, 14.10.2020 согласился с прекращением действия этого договора на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (отказ несостоятельного должника от исполнения сделок). Подрядчик указал на то, что просрочка субподрядчика является основанием для перерасчета окончательного платежа за фактически выполненные работы, в связи с чем вычел из стоимости неоплаченных работ сумму неустойки, начисленной за нарушение срока выполнения работ.


Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной уведомлением от 09.04.2021, и о применении последствий ее недействительности.

Сославшись на то, что имел место зачет встречных однородных требований, который осуществлен в ходе процедуры конкурсного производства и при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, суд первой инстанции признал его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделку с предпочтением. Суд также счел, что общество «Сэтл Строй» не представило доказательств неисправности субподрядчика (нарушения им сроков выполнения работ, выполнения работ ненадлежащего качества и т.п.), которые могли бы подтвердить обоснованность уменьшения согласованной цены договора и начисления неустойки, предъявленной подрядчиком к зачету.

Оставляя без изменения определение суда первой инстанции в части признания недействительной сделки по зачету встречных однородных требований, суд апелляционной инстанции согласился с приведенными выводами и дополнительно указал на то, что требование общества «Сэтл Строй», предъявленное к зачету, является неустойкой, подлежащей отдельному учету в реестре требований кредиторов должника и погашению после удовлетворения требований по основному долгу.

Довод общества «Сэтл Строй» о том, что уведомление не привело к предпочтительному удовлетворения его требования, поскольку направлено на установление завершающего сальдо взаимных предоставлений подрядчика и субподрядчика по прекращенному договору, суд апелляционной инстанции отклонил, обратив внимание на наличие иного судебного спора (дело № А56-58527/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области). Этот спор инициирован субподрядчиком, заявившим иск о взыскании стоимости выполненных им, но не оплаченных подрядчиком работ. Наличие данного спора свидетельствует о разногласиях между должником и обществом «Сэтл Строй» относительно правильности начисления и расчета суммы неустойки.

Суд апелляционной инстанции отметил, что он не вправе предопределять результат разрешения дела № А56-58527/2021, считает возможным предъявление обществом «Сэтл Строй» в рамках упомянутого дела встречного иска к должнику о взыскании неустойки, а также дальнейшее сальдирование взаимных предоставлений в рамках упомянутого дела, по итогам которого и будет определена сторона, обязанная выплатить другой денежные средства, а также итоговая сумма этих средств.

В связи с этим суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности спорной сделки по зачету в виде восстановления прекращенных обязательств подрядчика и субподрядчика без указания их состава и размера.


Суд округа, оставляя постановление суда апелляционной инстанции без изменения, указал на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о возможности предъявления обществом «Сэтл Строй» в рамках дела № А56-58527/2021 встречного иска к лицу, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства. Окружной суд указал на то, что этот вывод не привел к принятию неправильного судебного акта по настоящему делу о банкротстве, поскольку спорный зачет правильно признан недействительным как сделка с предпочтением.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Сэтл Строй» выражает несогласие с актами судов, полагает, что его довод об отсутствии предпочтительного удовлетворения требования подрядчика был отклонен судами ошибочно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобу общества «Сэтл Строй» следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 27 апреля 2023 года на 14 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов