Определение от 11 октября 2026 г. по делу № А45-2996/2025

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 304-ЭС26-7586



ОПРЕДЕЛЕНИЕ


г. Москва 12 октября 2026 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу ФИО1 на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2026 г. по делу № А45-2996/2025 Арбитражного суда Новосибирской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Сибирский камень» (далее – общество) в лице участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к бывшим участникам общества ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 о солидарном взыскании 120 000 000 руб. убытков, состоящих из убытков в форме реального ущерба в сумме 55 640 000 руб. (45 640 000 руб. стоимости земельного участка на дату заключения договора мены 17 ноября 2021 г. и 10 000 000 руб. стоимости фундаментов, переданных с земельным участком), процентов за пользование денежными средствами в сумме 28 596 673,45 руб., убытков в форме упущенной выгоды в сумме 42 088 057,55 руб. (27 800 000 руб. стоимости арендной платы за спорный период и 14 288 057,55 руб. процентов за пользование денежными средствами).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «РФН», общество с ограниченной ответственностью «Малетинский камень».


Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 ноября 2025 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2026 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 мая 2026 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенные нарушения судом норм материального и процессуального права, оставить в силе решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций или принять новый судебный акт.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра постановления суда округа по делу исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества 15 ноября 2021 г. проведено внеочередное общее собрание, в котором приняли участие: ФИО3 (51%), ФИО1 (10%), ФИО5 (20%). Участник общества ФИО4 (19%) извещена о проведении собрания надлежащим образом, на собрание не явилась.

Согласно протоколу общего собрания от 15 ноября 2021 г. участниками принято решение об одобрении крупной сделки – договора мены здания холодной автостоянки, назначение: нежилое, площадью 495 кв.м, кадастровый номер 54:20:000000:909, адрес (местоположение): Новосибирская область, р-н Ордынский, примерно в 250 метрах от деревни Милованово по направлению на юго-восток, принадлежащего участнику общества ФИО1, на земельный участок площадью 122 304 кв.м, расположенный по адресу: Алтайский край, район Каменский, с. Малетино, примерно в 4 км по направлению на юго-восток от ориентира с кадастровым номером 22:17:010101:563, принадлежащий обществу.

Указанное решение никем из участников не оспорено, впоследствии все указанные участники вышли из состава общества и никогда не предъявляли каких-либо претензий имущественного характера в отношении договора мены и возражений относительно каких-либо сделок.


На основании принятого участниками общества решения 17 ноября 2021 г. заключен договор мены недвижимого имущества между обществом в лице директора ФИО3 и участником ФИО1, в соответствии с которым общество передает принадлежащий ему земельный участок, а ФИО1 передает принадлежащее ему нежилое здание. Стороны установили в договоре, что передаваемое недвижимое имущество равнозначно по стоимости, и каждый объект оценен ими в размере 5 000 000 руб. Право собственности общества на здание и право собственности ФИО1 на земельный участок зарегистрированы в установленном порядке.

Обращаясь в арбитражный суд 5 февраля 2025 г. с требованиями о солидарном взыскании убытков с лиц, являвшихся участниками общества на дату одобрения и заключения договора мены, общество в лице нового мажоритарного участника с долей 80% ФИО2 (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 31 января 2025 г.) указывало на неравноценность обменянных здания и земельного участка.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 15, 62.2, 65.2, 166, 223, 469, 475, 567 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исходили из того, что новый участник ФИО2 после получения контроля над обществом в январе 2025 г. в результате приобретения доли 80% у ФИО6 (участник общества с 13 октября 2022 г.) фактически переоценил целесообразность заключения бывшими участниками общества договора мены. При этом ФИО6, являющийся новым участником общества, а затем и ФИО2 приобрели общество с учетом имеющегося актива, о чем они не могли не знать на момент приобретения доли, к тому же данная информация в обществе не скрывалась.

Кроме того суды, руководствуясь статьями 196, 200 ГК РФ, пришли к выводу о пропуска обществом срока исковой давности, указав, что спорный договор мены заключен 17 ноября 2021 г., государственная регистрация за истцом права собственности на здание осуществлена 9 декабря 2021 г., а на земельный участок за ФИО1 – 6 января 2022 г., между тем, исковое заявление подано в суд только 5 февраля 2025 г.

Отменяя решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, суд округа, руководствуясь положениями статьи 174 ГК РФ, указал на необходимость оценки доводов общества о неравноценности (более чем в стократном размере) объектов недвижимого имущества по договору мены, о фактическом отсутствии на дату заключения договора передаваемого обществу здания.

Выводы судов о том, что руководитель общества в рамках иска нового участника общества о взыскании убытков вправе ссылаться на одобрение его действий прежними участниками, суд округа посчитал несостоятельными. В настоящем деле иск предъявлен не к директору, а к участнику, при этом как руководитель организации, так и его участники несут перед ней фидуциарные обязанности действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы корпорации.


Суд округа также указал, что исчисление срока исковой давности ранее назначения ФИО2 на должность директора общества (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 23 января 2025 г.) является необоснованным, входящим в противоречие как с нормами материального права (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ), так и со сложившейся судебной практикой.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что новый участник общества, приобретая долю в уставном капитале, не имеет права заявлять об убытках по сделке, заключенной задолго до его вхождения в состав участников общества и одобренной всеми имеющимися на тот момент участниками общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30 июля 2025 г., в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

Заявитель кассационной жалобы также полагает неправомерным вывод суда округа об исчислении срока исковой давности по заявленным требованиям не ранее назначения ФИО2 на должность директора общества.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Таким образом, изменение состава участников (акционеров) хозяйственного общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в уставном капитале (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу.

Учитывая изложенное, доводы заявителя кассационной жалобы о существенном нарушении судом округа норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу ФИО1 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 9 ноября 2026 г., 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Е.Е. Борисова Российской Федерации