Определение от 30 июня 2025 г. по делу № А40-7870/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС23-25147(3)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 1 июля 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Алмаз Капитал» на решение Арбитражного суда города Москвы от 1 июля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2025 г. по делу № А40-7870/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Алмаз Капитал» (далее – ООО «Алмаз Капитал) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Южная энергетическая компания» (далее – ЗАО «ЮЭК») о взыскании 1 350 000 000 руб. задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28 ноября 2011 № 091100933, 104 337 037 руб. 05 коп. процентов, 26 575 890 руб. 41 коп. неустойки за несвоевременное погашение кредита, 7 193 544 руб. 91 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов.

С учетом принятого судом протокольным определением от 7 сентября 2023 г. изменения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) сумма требований уменьшена на 218 106 472 руб. 37 коп. в связи с ее оплатой за счет реализации имущества открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод» (далее – ОАО «ГМЗ»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «ГМЗ»

Решением Арбитражного суда города Москвы от 1 июля 2024 г. в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2024 г. решение от 1 июля 2024 г. оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе ФИО1, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2025 г. решение от 1 июля 2024 г. и апелляционное постановление от 30 октября 2024 г. оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан безосновательный вывод об истечении срока исковой давности, поскольку его течение было прервано с момента предъявления в рамках дела о банкротстве ОАО «ГМЗ» заявления о включении в реестр требований кредиторов должника денежных средств – то есть, 11 января 2019 г.; в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие факт заявления стороной о пропуске срока исковой давности; выводы судов об истечении срока поручительства не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; вопреки выводам судов, ФИО1 не является аффилированным по отношению к ООО «Алмаз Капитал» лицом, и, соответственно, оно не является аффилированным лицом по отношению к закрытому акционерному обществу «Южная энергетическая компания» (далее – ЗАО «ЮЭК»); судебные акты по настоящему делу приняты о правах и обязанностях ФИО1; вывод судов о недобросовестном поведении ООО «Алмаз Капитал» ошибочен; истец является добросовестным приобретателем прав требования по договору поручительства; утверждение судов о том, что истечение значительного периода времени с момента возникновения у истца права требования до момента подачи искового заявления, свидетельствует, что кредитор длительное время не предпринимал никаких мер для взыскания задолженности с должника (поручителя), и его бездействие не может быть объяснено разумными мотивами, сделан с существенным нарушением ст. 323, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс); выводы судов о наращивании истцом задолженности перед подконтрольным обществом неправомерны.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие

существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей по материалам истребованного дела , суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество с ограниченной ответственностью «СБК Плюс» (далее – ООО «СБК Плюс»; цедент) и ООО «Алмаз Капитал» (цессионарий) заключили договор цессии от 30 ноября 2018 г. № 16/18, по условиям которого цедент уступает цессионарию все права (требования) к ОАО «ГМЗ», принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 21 сентября 2018 г. № 091100933-Ц, заключенного с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк), вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28 ноября 2011 г. № 091100933, в редакции всех дополнительных соглашений, заключенного, в свою очередь, между Банком (кредитор) и ОАО «ГМЗ» (заемщик).

Согласно пункту 1.1 кредитного договора ОАО «ГМЗ» обязалось до 20 ноября 2021 г. возвратить Банку полученный кредит в сумме 1 687 000 000 руб. и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Однако учитывая, что на момент заключения договора цессии № 16/18 обязательства по возврату долга ОАО «ГМЗ» были исполнены частично, к ООО «Алмаз Капитал» перешло право требования 1 488 106 472 руб. 37 коп.

Согласно пункту 9.1.4 кредитного договора ЗАО «ЮЭК» выступает поручителем по обязательствам ОАО «ГМЗ», между ним и Банком был заключен договор поручительства от 28 ноября 2011 г. № 091100933/4 (далее – договор поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства ЗАО «ЮЭК» обязуется отвечать перед Банком за исполнение ОАО «ГМЗ» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В соответствии с пунктом 2.3 договора № 16/18 переход прав (требований) от цедента к цессионарию происходит после полной уплаты оговоренных сумм.

ООО «Алмаз Капитал» 5 декабря 2018 г. осуществило все платежи, указанные в пункте 2.3 договора № 16/18, что подтверждается платежными поручениями № 1-9.

В соответствии с приложением № 1 к Договору № 16/18 к ООО «Алмаз Капитал» переходят права (требования) по договору поручительства от 28 ноября 2011 г. № N 091100933/4, заключенному ЗАО «ЮЭК» с Банком в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ГМЗ» по Кредитному договору.

В установленные сроки, ни заемщик (ОАО «ГМЗ»), ни поручитель (ЗАО «ЮЭК») не исполнили договорные обязательства по оплате задолженности по кредитному договору.

ООО «Алмаз Капитал» 10 декабря 2022 г. направило ЗАО «ЮЭК» досудебную претензию об оплате задолженности по договору № 16/18, неисполнение которой послужило основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В ходе рассмотрения настоящего спора определением Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2023 г. по делу № А40-7870/2023, оставленным без изменения постановлениям Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2024 г., в удовлетворении заявления ООО «Алмаз Капитал» и ЗАО «ЮЭК» об утверждении мирового соглашения отказано, поскольку сторонами не представлены доказательства получения согласия на совершение крупной сделки, при отсутствии взаимной согласованной воли к заключению мирового соглашения в настоящее время.

Разрешая настоящий спор, исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168,196, 200, 367, 811 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16мая 2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020г. № 45» Онекоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», правовой позицией, закрепленной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного СудаРоссийскойФедерации16 февраля 2022 г., суды отказали в удовлетворении требований, указав, что с момента появления просроченной задолженности по кредитному договору, а также возникновения у кредитора права ее требования с поручителя (30 ноября 2018 г.) до момента подачи настоящего искового заявления прошел значительный срок, что свидетельствует о том, что кредитор длительное время не предпринимал мер для взыскания долга с поручителя, фактически сложившиеся отношения между сторонами не свойственны для добросовестных контрагентов, а бездействие ООО «Алмаз Капитал» не может быть объяснено разумными мотивами, поскольку такое поведение не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности.

Данные обстоятельства указывают на отсутствие заинтересованности истца в получении денежных средств и экономической целесообразности в заключении договора, что, в свою очередь, свидетельствует о фактической аффилированности сторон и преследовании единой цели – формирования искусственной задолженности без намерения сторон создать соответствующие

правовые последствия, учитывая, что доказательств целевого расходования денежных средств по кредиту, не представлено.

Целью заключения кредитного договора и договоров поручительства был незаконный вывод кредитных денежных средств, без какого-либо намерения возвращать их Банку.

Судами установлено, что заемные средства были использованы не для увеличения имущественной массы заемщика, а перераспределялись в пользу бенефициаров, при этом ЗАО «ЮЭК» оказалось обременено задолженностью по договору поручительства, не имевшим экономической целесообразности для него.

При установленных обстоятельствах процессуальное поведение ООО «Алмаз Капитал» суды расценили как волевые действия, направленные на достижение результата в обход закона.

Прекращая производство по апелляционной жалобе ФИО1, суд апелляционной инстанции исходил из того, что из решения не следует, что судебный акт принят непосредственно о каких-либо правах или обязанностях названного лица.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алмаз Капитал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова