Определение от 29 сентября 2016 г. по делу № А60-55229/2011

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС16-5304


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 29 сентября 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного из Арбитражного суда Свердловской области дела № А60-55229/2011 кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Пермский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.05.2015 по делу № А60-55229/2011, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2016 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок от 11.02.2016) по тому же делу по иску ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Иванами» (Пермский край, далее – общество «Иванами»), гражданке ФИО2 (Пермский край, далее – ФИО2), гражданину ФИО3 (Пермский край, далее – ФИО3), гражданину ФИО4 (Пермский край, далее – ФИО4), гражданину ФИО5 (Пермский край, далее – ФИО5), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (Свердловская область), инспекции Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району города Перми (Пермский край), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью «РосТрейд» (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью «Строительные материалы» (Пермский край), общества с ограниченной ответственностью

«Стройкерамика» (Пермский край), о переводе на Бельзера С.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Иванами» от 02.08.2011, заключенному между Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., переводе на Бельзера С.А. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Иванами» от 02.08.2011, заключенному между Каменских А.В. и Шило С.Л., признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале дочернего общества «Стройкерамика» от общества «Иванами» в пользу общества «РосТрейд», применении последствий недействительности сделки путем восстановления корпоративного контроля общества «Иванами» над обществом «Стройкерамика» в виде присуждения обществу «Иванами» доли участия в уставном капитале общества «Стройкерамика» в размере 100% уставного капитала (с учетом судебных актов, ранее принятых по настоящему делу),

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по А60-55229/2011 делу признано право ФИО1 на долю уставного капитала общества «Иванами» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, с одновременным лишением права на эту долю ФИО6

При новом рассмотрении дела в части требований, решением Арбитражного суда Свердловской области 25.05.2015, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.02.2016, исковые требования удовлетворены частично, договор купли- продажи от 16.03.2012 по передаче прав на 100% доли в уставном капитале общества «Стройкерамика», заключенный между обществом «Иванами» и обществом «РосТрейд» признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества «Иванами» возвратить обществу «РосТрейд» 10 000 рублей, полученных в качестве оплаты по договору, обязания общества «РосТрейд» возвратить обществу «Иванами» долю в обществе «Стройкерамика» в размере 40% уставного капитала. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска по требованиям о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества «Иванами» от 02.08.2011, а также в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, считая их в данной части принятыми с нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя по материалам истребованного из Арбитражного суда Свердловской области дела № А60-55229/2011, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал на то, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества «Иванами» совершены с нарушением установленного порядка отчуждения долей.

В обоснование требования о признании недействительной сделки по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале общества «Стройкерамика» и применении последствий недействительности сделки истец ссылался на то, что сделка совершена с нарушением статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 5, 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи долей от 02.08.2011 являются ничтожными сделками, по которым не могут быть переведены права и обязанности покупателя.

При этом суд исходил из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-10483/20144 Арбитражного суда Пермского края и делу № А60-33790/2012 Арбитражного суда Свердловской области, свидетельствующих о том, что ФИО1 право на 34% доли уставного капитала общества «Иванами» не утрачено, в связи с чем у ФИО2 и ФИО3 отсутствовало право отчуждать в составе принадлежащих им долей уставного капитала общества «Иванами» доли истца.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1 в части перевода на него прав и обязанностей покупателя на 66% доли уставного капитала общества «Иванами», поскольку установил, что действительная воля ФИО4 была направлена на приобретение 100% доли уставного капитала и на иных условиях сделки не были бы заключены.

Признавая недействительной сделку от 16.03.2012 по передаче прав собственности на 100% доли в уставном капитале общества «Стройкерамика», суд первой инстанции исходил из того, что при совершении сделки были

нарушены требования статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку спорная сделка, отвечая признакам сделки с заинтересованностью и крупной сделки, совершена в отсутствие ее одобрения в установленном законом порядке.

Удовлетворяя в части требование истца о применении последствий недействительности сделки, суд исходил из наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что доля участия общества «Иванами» в обществе «Стройкерамика» составляет 40%. При этом судом учтено, что уставный капитал общества «Стройкерамика» увеличен до 25 000 000 рублей за счет дополнительного вклада третьего лица - общества «Строительные материалы», в связи с чем, доля общества «Иванами» уменьшилась.

Суды апелляционной и кассационной инстанции согласились с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, давая оценку доводам ФИО1 относительно возможности перевода на истца прав и обязанностей покупателя в отношении 66% доли уставного капитала «Иванами», сослался также на пункт 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и указал на то, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии воли

ФИО4 на приобретение доли в размере менее 100%.

Кроме того, согласно информации, размещенной на официальной сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.08.2015 по делу

№ А50-3809/2014 признаны недействительными сделки купли-продажи долей от 02.08.2011 и применены последствия их недействительности в виде признания за ФИО2 и ФИО3 прав на 33% (каждого) доли уставного капитала общества «Иванами».

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами нижестоящих инстанций, и установленными этими судам фактическими обстоятельствами дела.

Между тем несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, повлиявших на исход дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Бельзеру Сергею Абрамовичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н. Золотова