Определение от 14 февраля 2019 г. по делу № А52-3242/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС18-25774


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 14 февраля 2019 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу граждан ФИО1 (Москва) и ФИО2 (Москва) (далее – заявители) на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2018 по делу № А52-3242/2017 Арбитражного суда Псковской области

по иску граждан ФИО3 (далее –

ФИО3) и ФИО2 (далее - ФИО2) (далее – истцы) к открытому акционерному обществу «Псковский хлебокомбинат» (Псковская область, далее - ответчик, общество «Псковский хлебокомбинат», общество) о признании недействительным решения Совета директоров общества от 11.05.2017 об одобрении сделки с заинтересованностью – договора купли- продажи недвижимости от 17.07.2013,

установил:

решением Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2018, решение Арбитражного суда Псковской области от 25.05.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с

обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

ФИО1 и ФИО2 являются акционерами общества «Псковский хлебокомбинат», которым соответственно принадлежит 4 956 обыкновенных именных акций (28,96% от общего числа ценных бумаг) и 3 429 обыкновенных именных акций (20,03 % от общего количества акций).

Генеральным директором общества является ФИО4

Общество (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «База отдыха «Калацкое» (покупатель) в лице директора ФИО5 17.07.2013 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (здание и 1/9 земельного участка) по цене 3 340 000 рублей.

Переход права собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 16.08.2013 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Решением Совета директоров общества, оформленным протоколом

№ 6 от 11.05.2017, указанная выше сделка, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора общества ФИО4

Истцы ссылались на то, что договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), без надлежащего одобрения, по явно заниженной цене; обжалуемое решение принято Советом директоров спустя более 3 лет после заключения договора купли-продажи от 17.07.2013, с целью придания видимости законности сделки, являющейся убыточной и повлекшей за собой наступление неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признанные относимыми и допустимыми, по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь, положениями статей 68, 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных

обществах», в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», исходил из того, что истцами не доказано, а судом не установлено совокупности условий, наличие которых влечет признание недействительным обжалуемого истцами решения: нарушений требований Закона об акционерных обществах при созыве, проведении заседания и принятии Советом директоров общества «Псковский хлебокомбинат» обжалуемого решения, а также прав и законных интересов истцов.

Кроме того, судом установлено, что ФИО2, который являлся и членом Совета директоров и акционером общества «Псковский хлебокомбинат», пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении требований указанного истца.

Суд кассационной инстанции также сослался на то, что по сути требования истцов сводятся к оспариванию самой сделки по отчуждению недвижимого имущества по приведенным ими основаниям.

Доводы заявителей, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и мотивированно отклонены, выводы судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела. Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданам ФИО1 и ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова