Определение от 26 марта 2024 г. по делу № А56-117377/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-2070


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 26.03.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2023 по делу № А56-117377/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Атэк Транс» (далее – Общество) о признании недействительными (ничтожными) перечислений, как мнимых сделок, совершенных Обществом 02.11.2022 на сумму 2 900 000 руб., 02.11.2022 на сумму 4 928 000 руб., 09.11.2022 на сумму 15 000 000 руб.; 10.11.2022 на сумму 10 200 000 руб.; 15.11.2022 на сумму 1 000 000 руб.; применении последствий недействительности сделок.

Определением от 29.03.2023 Общество привлечено к участию в деле в качестве истца, а ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «ПрофТехКонтроль» (далее – Компания) – в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно квалифицировали предмет заявленных требований как оспаривание перечисления денежных средств, не исследовав должным образом обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, поскольку обращение в суд было направлено на защиту прав на получение действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО3 являлись участниками Общества, которым принадлежало по 50% долей уставного капитала.ФИО3 являлся также генеральным директором Общества.

ФИО1 31.10.2022 направил заявление о выходе из состава участников Общества; 08.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на то, что Обществом были совершены следующие транзакции: 02.11.2022 – 2 900 000 руб., 02.11.2022 – 4 928 000 руб., 09.11.2022 – 15 000 000 руб., 10.11.2022 – 10 200 000 руб., 15.11.2022 – 1 000 000 руб. и полагая, что данные денежные переводы являются ничтожными сделками, направленными на вывод денежных средств с целью воспрепятствования выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что ФИО1 не подтвердил нарушение его прав и законных интересов вследствие осуществления спорных транзакций после выхода его из Общества, а также то, что вследствие осуществленных указанных платежей окажется невозможной выплата причитающейся ему действительной стоимости доли.

Суды установили, что платеж от 02.11.2022 на сумму 2 900 000 руб. осуществлен в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО5) в качестве

оплаты по договору об оказании юридических услуг от 01.11.2019 № ЮЛ 012; платеж от 02.11.2022 на сумму 4 928 000 руб. произведен в пользу Компании в качестве оплаты за стройматериалы по счету от 31.10.2022 № ПТ 0222; остальные три спорных платежа (от 09.11.2022 на сумму 15 000 000 руб., от 10.11.2022 на сумму 10 200 000 руб., от 15.11.2022 на сумму 1 000 000 руб.) являются переводом денежных средств Общества на свой иной расчетный счет.

Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции были представлены пояснения относительно спорных перечислений в пользу ФИО6 с приложением договора от 01.12.2019 № ЮЛ 012, акта выполненных работ, соглашения от 04.10.2022 о его расторжении; в пользу Компании – с приложением договора поставки от 28.10.2022, претензионной переписки, соглашения от 22.12.2022 № 1 о замене долга, возникшего из гражданско-правового договора, в заемное обязательство.

Применительно к предмету заявленных требований суды обоснованно сочли, что истцом оспаривались именно действия по перечислению денежных средств в конкретные даты и на конкретные суммы.

Между тем ФИО1 при рассмотрении дела в суде первой инстанции после представления Обществом документов в обоснование произведенных транзакций заявил об уточнении исковых требований, об изменении предмета иска.

При таком положении суды пришли к верному выводу, что спорные перечисления в пользу ФИО6 и Компании являются перечислениями во исполнение гражданско-правовых сделок, которые в установленном порядке не оспорены.

Оснований для квалификации перечисления денежных средств с одного расчетного счета Общества на другой как сделки, которая привела к уменьшению его имущественной базы, у судов также не имелось.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова