Определение от 24 октября 2025 г. по делу № А56-41363/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС25-10620


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва25 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 8 декабря 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2025 г. по делу № А56-41363/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании незаключенным договора купли-продажи 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Софид» (далее – Общество), заключенного путем предоставления опциона по соглашению о предоставлении опциона от 21 октября 2022 г. (далее – соглашение) и последующего его акцепта; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 29 марта 2024 г. за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2244700135579.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области (далее – Инспекция), ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 8 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением

Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о наступлении определенного соглашением условия для приобретения доли в уставном капитале Общества (погашение задолженности в пользу ФИО1)

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 февраля 2014 г. по делу № А56-32219/2012 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ФИО1 являлся участником Общества с долей в размере 49% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 474 200 руб.

ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключено соглашение от 21 октября 2022 г. о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи 49% долей в уставном капитале Общества, удостоверенное нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 (реестровый номер 06/54-н/78-2022-12-209), в соответствии с условиями которого ФИО1 предоставил ФИО2 право заключить договор купли-продажи названной доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения срок для акцепта безотзывной оферты составляет 18 месяцев с даты его нотариального удостоверения (срок опциона).

При этом стороны соглашения установили, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, а именно, погашения задолженности конкурсных кредиторов (ФИО4 и ФИО1) в размере требований, включенных в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве Общества № А56-32219/2012. Условие считается наступившим в момент уплаты всей суммы реестровой задолженности, что подтверждается платежными документами об оплате либо любыми иными документами,

подтверждающими проведение расчетов не запрещенным законом способом, в том числе путем уплаты реестровой задолженности третьими лицами за Общество.

Согласно извещению нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3 от 25 марта 2024 г. № 92 нотариусом по заявлению ФИО2 был удостоверен акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Как указано в извещении, данный акцепт удостоверен в сроки, порядке и на условиях, установленных соглашением.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус во исполнение опциона направил в Инспекцию заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

На основании заявления нотариуса Инспекцией в отношении Общества 29 марта 2024 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2244700135579 о переходе прав на долю в размере 49% уставного капитала Общества от ФИО1 к ФИО2

Полагая, что договор купли-продажи доли является незаключенным ввиду того, что на дату акцепта не были выполнены условия о погашении задолженности конкурсных кредиторов, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 432, 440 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 16 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.

Определением арбитражного суда от 31 октября 2022 г. по делу № А56-32219/2012 о банкротстве Общества утверждено мировое соглашение, в котором установлен размер задолженности перед каждым кредитором. Так, размер задолженности Общества перед ФИО1 в соответствии с данным мировым соглашением составил 21 694 200 руб. 92 коп., погашенной на основании платежных поручений от 24 июля 2023 г., от 8 августа 2023 г., от 12 марта 2024 г.

Вместе с тем в указанном выше мировом соглашении содержатся сведения о кредиторе Общества – обществе с ограниченной ответственностью «Северо-Западная реставрационная компания» (далее – Компания), размер требования которого составляет 989 806 руб. 31 коп.

В свою очередь, определением арбитражного суда от 11 апреля 2022 г. по делу № А56-32219/2012 в отношении данного требования была произведена замена кредитора – Компании на ФИО1, который ссылался на то, что указанная задолженность ошибочно в мировом соглашении отнесена к задолженности перед Компанией; в установленный опционом срок названный долг не погашен, в связи с чем условия для совершения акцепта не наступили.

Оценивая данное обстоятельство, суды указали, что нереализация истцом процессуальных прав на включение указанного долга в состав задолженности, установленной в определении суда от 31 октября 2022 г. об утверждении мирового соглашения, не может быть поставлена в вину ответчику.

Кроме того, при указании общего размера задолженности в деле о банкротстве ФИО2 № А56-121084/2023 ФИО1 признавал именно тот размер задолженности, который указан в определении об утверждении мирового соглашения, датированном после вынесения определения от 11 апреля 2022 г.

С учетом содержания соглашения, судебных актов по делам № А56-32219/2012, А56-121084/2023, а также поведения ФИО1 суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи 49% долей в уставном капитале Общества незаключенным.

Суд округа также отметил, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Исходя из смысла данного законоположения, обращаясь в арбитражный суд, заявитель должен обосновать и доказать факт нарушения его прав и законных интересов, восстановление которых повлечет удовлетворение заявленного иска.

Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены.

Представители ФИО1 также пояснили, что в настоящее время задолженность, право требования которой получено истцом от Компании, погашена.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова