Определение от 17 июля 2024 г. по делу № А56-67342/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-8174


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18.07.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024 по делу № А56-67342/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Красуцкого 4» о взыскании 3 282 891 рубля 19 копеек действительной стоимости доли, 588 823 рублей 01 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 26.06.2023 с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024, в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о том, что ФИО3 не оплачена доля в уставном капитале Общества, равно как и не оплачена доля ФИО1; суд принял решение о правах и обязанностях бывшего участника Общества ФИО3, который не привлечен к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2007, его учредителем являлся ФИО3

Согласно учредительному договору от 15.11.2007 Общество создано ФИО3 и открытым акционерным обществом «СПб Мясомолмаш» (далее – Компания).

В соответствии с пунктом 9 учредительного договора уставный капитал Общества (100%) номинальной стоимостью 11 575 757 рублей 58 копеек разделен на 2 доли.

Согласно пункту 10 учредительного договора размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляет:

- ФИО3 – 1% уставного капитала, номинальной стоимостью 115 757 рублей 58 копеек; названный участник вносит вклад путем внесения в кассу наличных денежных средств;

- Компания – 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 11 460 000 рублей; названный участник вносит вклад путем передачи Обществу принадлежащего Компании земельного участка общей площадью 1915 кв. м с кадастровым номером 78:32:00007507:1 и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 4835 кв. м с кадастровым номером 78:32:0007507:1033, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Красуцкого ул., д. 4, лит. А (далее – объекты недвижимости).

От имени ФИО1 26.05.2011 составлено заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 4242 рубля 42 копейки путем передачи офисного стола.

Согласно протоколу от 26.05.2011 № 1/2011 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение об увеличении уставного капитала до 11 580 000 рублей, в результате увеличения уставного капитала

Общества состав его участников, размер и номинальная стоимость принадлежащих им долей следующая: Компания с долей в уставном капитале в размере 99% номинальной стоимостью 11 460 000 рублей, ФИО3 - 0,97% номинальной стоимостью 115 757 рублей 58 копеек; ФИО1 - 0,03% номинальной стоимостью 4242 рубля 42 копейки.

Согласно составленному 26.05.2011 акту приема-передачи ФИО1 передал, а Общество приняло в качестве вклада в уставный капитал стол офисный стоимостью 4242 рубля 42 копейки.

ФИО3 16.06.2011 уведомил Общество и его участников о намерении продать свою долю.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что не располагает договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в связи с чем соответствующие доказательства были истребованы судом из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Согласно представленному договору от 05.07.2011 № 1 купли-продажи ФИО3 продал, а ФИО1 купил долю в уставном капитале Общества в размере 0,97% за 115 757 рублей 58 копеек; в договоре указано, что оплата произведена до подписания договора путем вручения наличных денежных средств. Каких-либо заверений со стороны продавца о том, что отчуждаемая доля в уставном капитале была оплачена, указанный выше договор не содержит. 05.07.2011 составлен акт о проведении расчетов между ФИО3 и ФИО1, в котором стороны подтвердили, что за долю передано 115 757 рублей 58 копеек.

Таким образом, за ФИО1 числилась доля в уставном капитале Общества в размере 1%.

В период с 13.04.2007 по 07.06.2011 генеральным директором Общества являлся ФИО3; далее руководителем попеременно выступало несколько физических лиц, включая самого ФИО1; начиная с 02.08.2019, руководителем Общества выступает ФИО4

В дальнейшем 15.12.2020 ФИО1 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, которое получено 18.02.2021.

Доля в уставном капитале в размере 1%, перешедшая к Обществу в результате выхода ФИО1, была отчуждена по договору купли-продажи от 26.10.2021 в пользу ФИО2

Поскольку действительная стоимость доли Обществом ФИО1 не была выплачена, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 07.07.2022 удовлетворено ходатайство Общества о проведении экспертизы. Согласно заключению от 25.05.2023 № 706/05 действительная стоимость доли ФИО1 в размере 1% в уставном капитале по состоянию на 31.12.2019 составляет 3 167 990 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, установив, что ни ФИО3, не ФИО1 не оплатили долю в уставном капитале Общества, в связи с чем истцу не может быть выплачена ее действительная стоимость.

Действующим законодательством предусмотрен отказ в выплате действительной стоимости доли при неоплате участником своей доли, в ином случае происходит уменьшение размера активов Общества за счет его имущества, а также за счет имущества иных, добросовестных участников.

Суды проанализировали представленную бухгалтерскую документацию, учредительные документы Общества, копии протоколов судебных заседаний от 06.03.2023, 10.04.2023 по уголовному делу № 1-45/2023, находящемуся в производстве Петроградского районного суда Санкт-Петербурга, показания свидетеля ФИО3 по настоящему делу, документы о выкупе истцом у ФИО3 доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.07.2011.

Согласно показаниям ФИО1 и ФИО3, данным в качестве свидетелей в рамках уголовного дела, а также показаниям ФИО3 в качестве свидетеля в рамках настоящего дела, названные лица являлись номинальными участниками и руководителями (в разный период), фактически никаких решений, касающихся деятельности Общества, не принимали. Факты реального внесения ими вклада в уставный капитал, совершения сделки по приобретению доли истцом, ее оплаты, не подтверждены.

Кроме того, первичных документов, подтверждающих оплату ФИО3 своей доли в уставном капитале Общества, не представлено; квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 22.11.2007 № 01 истец исключил из числа доказательств.

Суды также установили отсутствие реального факта передачи истцом офисной мебели в качестве вклада в уставный капитал Общества.

В материалах дела также отсутствуют доказательства реализации истцом полномочий реального участника Общества.

Судебные инстанции учли, что в настоящее время ФИО1 намерен получить стоимость доли (1%), которую в реальности никогда не оплачивал, при этом исходит не из стоимости имущества, которое было внесено им или ФИО3 или приобретено в ходе его участия в Обществе, а из стоимости объектов недвижимости, которые были внесены вторым участником – Компанией.

ФИО1, выступая номинальным участником, фактически не вносившим вклад в уставный капитал Общества, а также понимая, что такой вклад не вносился и ФИО3, обращаясь в суд с настоящим иском, действует со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что влечет отказ в защите права.

С учетом конкретных обстоятельств дела суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова