Определение от 28 июля 2016 г. по делу № А40-168165/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-8193


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 28 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дормил» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2016 по делу № А40-168165/2014 Арбитражного суда города Москвы

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорогомилово» (Москва, далее – общество «Дорогомилово»), иностранной компании «БраунКэп Лтд» (Белиз, далее – иностранная компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Дормил» (далее – общество «Дормил») о признании сделки недействительной и применении последствии недействительности сделки (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2016, иск удовлетворен частично: договор от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Иск предъявлен обществом «Дорогомилово» и его единственным участником – иностранной компании о признании недействительным договора от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества, и применении последствий недействительности сделки, и мотивирован тем, что спорная сделка совершена с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

При рассмотрении спора судами установлено, что договор от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный обществом «Дорогомилово» (продавец) с обществом «Дормил» (покупатель), является для общества «Дорогомилово» крупной сделкой, подпадающей под регулирование норм статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу № А40-122506/2014, которым восстановлен корпоративный контроль иностранной компании над обществом «Дорогомилово» и отсутствие доказательств наличия волеизъявления иностранной компании, как надлежащего участника этого общества, на заключение оспариваемого договора, одобрения им сделки, которая являлась крупной для общества, суды пришли к выводу, что сделка совершена с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ требований к ней, влечет неблагоприятные последствия для общества «Дорогомилово» и его единственного участника – иностранной компании, поскольку в результате совершения спорной сделки обществу «Дормил» отчуждено недвижимое имущество, принадлежащее обществу «Дорогомилово» по цене, существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, и при совершении сделки общество «Дормил» не проявило той степени заботливости и

осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях.

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ оснований для отказа в иске о признании недействительной крупной сделки является правильным.

Помимо этого, суды приняли во внимание факт подписания договора от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества со стороны общества- продавца лицом, чьи полномочия в качестве генерального директора общества «Дорогомилово» в судебном порядке признаны нелегитимными.

При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона № 14-ФЗ, статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемого договора недействительным. В применении последствий недействительности сделки судами отказано, поскольку сторонами оспариваемый договор фактически не исполнен.

Нормы права применены правильно.

Изложенные в настоящей жалобе доводы выводов судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, касающихся совершения 29.11.2013 спорной сделки. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, повлиявшем на исход дела.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Дормил» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова