Определение от 20 октября 2020 г. по делу № А19-17764/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС20-15235


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва20.10.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.06.2020 по делу № А19-17764/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» о взыскании 38 273 598 рублей 85 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.06.2020, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к взаимоисключающим выводам об использованном истцом способе продажи акций

и цене их продажи, исполнении ответчиком обязанности по направлению обязательного предложения.

По мнению ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация», оно надлежаще исполнило обязанность по направлению обязательного предложения, хотя и с нарушением срока, а истец продал свои акции ответчику путем принятия обязательного предложения.

Заявитель отмечает, что судом неверно определен предмет доказывания, а также не установлена совокупность обстоятельств для взыскания убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 13.05.2016 заключен договор между ООО «Тельмамская ГЭС» (переименовано в ООО «ЕвроСибЭнерго- Гидрогенерация») и публичным акционерным обществом (далее – ПАО) «Интер РАО» о покупке 40,007% акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене 69 516 935 220 рублей 39 копеек.

Указанная корпоративная информация о совершении ПАО «Интер РАО» сделки размещена 16.05.2016 в сети Интернет на сайте «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации».

Далее 06.06.2016 внесена соответствующая приходная запись по счету приобретателя о совершении перехода права собственности на акции.

В результате сделки ООО «Тельмамская ГЭС» превысило свою долю в ПАО «Иркутскэнерго» в 30% (а в совокупности с АО «ЕвроСибЭнерго», являющимся его аффилированным лицом, долю в 75%), в связи с чем было обязано согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) в 35-дневный срок направить обязательное предложение (оферта) остальным акционерам общества о приобретении у них ценных бумаг.

По состоянию на 06.06.2016 истец являлась владельцем 1 928 141 обыкновенных акций ПАО «Иркутскэнерго».

Не получив в течение длительного времени обязательное предложение о выкупе акций, ФИО1 27.09.2016 продала принадлежащие ей ценные бумаги ПАО «Иркутскэнерго» в количестве 1 928 141 акции заинтересованному инвестору по цене 16 рублей 60 копеек за акцию.

Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг ООО «Тельмамская ГЭС» по цене 17 рублей 42 копейки направило только 08.06.2017.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указала на то, что в результате неисполнения ответчиком возложенной на него пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ обязанности по направлению обязательного предложения о выкупе ценных бумаг по установленной законом цене (36 рублей 45 копеек) была вынуждена продать принадлежавшие ей 1 928 141 акцию по цене 16 рублей 60 копеек, вследствие чего ФИО1 причинены убытки в виде ценовой разницы за каждую ценную бумагу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 84.1, 84.2 Закона № 208-ФЗ, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о доказанности истцом необходимой совокупности условий для взыскания убытков в виде упущенной выгоды, установив факт нарушения ответчиком порядка направления миноритарным акционерам обязательного предложения, что привело к реализации ФИО1 ценных бумаг по заниженной цене.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Евросибэнерго-Гидрогенерация» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова